国机通用(600444):国机通用第八届董事第九次会决议
国机通用机械科技股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议通知于 2024年 3月 29日通过邮件和电话方式发出，会议于2024年4月9日在合肥市长江西路888号合肥通用院研发大楼三楼会议室以现场结合视频通讯方式召开，会议应出席董事11人，现场出席会议董事9名，通过视频通讯方式出席会议董事 2名，董事王斯琛女士通过视频通讯方式出席会议，董事曹光先生通过视频通讯方式出席会议，实际参与投票董事11人。会议由公司董事长吴顺勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023年度董事会工作报告》； 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《2023年度总经理工作报告》； 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 （三）审议通过《2023年度财务决算报告》； 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》； 公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 公司《2023年度内部控制评价报告》全文详见同日上交所网站 （http://www.sse.com.cn）。 （五）审议通过《关于2023年度报告全文及摘要的议案》； 公司2023年度报告及摘要已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 公司 2023年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》； 具体内容详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。 该议案表决本议案尚需提交公司股东大会审议。 情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于申请2024年度综合授信的议案》； 为了贯彻落实公司2024年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，公司2024年计划在总额度为4.80亿元人民币之内为公司（含公司自身及全资子公司）向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。 具体明细如下:
本授权有效期为公司2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会作出新的决议之日止。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》； 公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。 董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。 1. 公司与关联方合肥通用院及其控股公司、其他国机集团范围内成员企业所涉及的关联交易表决时公司关联董事范志超先生、吴顺勇先生、田旭东先生、陈晓红女士、樊海彬先生回避表决，6名非关联董事参与表决。 表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。 2.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事曹光先生回避表决；10名非关联董事参与表决。 表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《2023年度独立董事述职报告》； 全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 （十）审议通过《公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》； 具体内容详见同日公司在上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 （十一）审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》； 公司对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 （十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 （十三）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》； 董事会审计委员会董事会审计委员会2023年度履职情况报告已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 （十四）审议《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》； 公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；公司监事的年度津贴水平合理；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。 基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 》； 公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司 2023 年度高级管理人员的薪酬综合考虑所处行业、企业规模以及具体经营业绩情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。同意将该议案提交董事会审议。 该议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。表决时公司董事吴顺勇先生因兼任公司总经理回避表决。 （十六）审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》； 劳动关系在公司的董事，其工资标准根据考核情况核定；控股股东委派到本公司的兼职董事、监事不在公司领取津贴；其他股东委派到本公司的兼职董事、职期间津贴为 80000 元／年（税后）； 外部监事津贴为50000 元／年（税后）、兼职董事津贴为30000元/年（税后）；在年度股东大会审议通过后，按任职整年度一次性发放。 公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬方案制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬方案考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；公司监事的年度津贴水平合理；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 根据公司的情况，高级管理人员薪酬采用年薪制，总薪酬=基本年薪+年度绩效+任期激励年度提取额三部分构成。 公司根据高级管理人员所承担的责任、风险，结合职级任职年限，综合考虑营业收入、利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指标，确定不同岗位的总薪酬水平。由董事兼任的总经理，按照董事的薪酬方案执行。 公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司 2024年度高级管理人员的薪方案根据高级管理人员所承担的责任、风险，结合职级任职年限，综合考虑营业收入、利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指标，等情况进行制定，薪酬方案符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。同意将该议案提交董事会审议。 该议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。表决时公司董事吴顺勇先生因兼任公司总经理回避表决。 （十八）审议通过《关于<公司对国机财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》； 公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于<公司对国机财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》，并同意提交董事会审议。 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用对国机财务有限责任公司风险持续评估报告》。 樊海彬先生先生回避表决，6名非关联董事参与表决。 表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。 （十九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 公司关于续聘2024年度审计机构事项已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过《关于公司< 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》； 具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。 根据中国证券监督委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定以现场和网络相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，股东大会召开时间及有关事项另行通知。 该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。 上述议案中第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十四）、（十六）、（十九）项议案需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 公司第八届董事会第九次会议决议。 特此公告。 国机通用机械科技股份有限公司 董事会 2024年4月11日 中财网
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