汤臣倍健(300146):中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2023年年度跟踪报告

 时间：2024年04月10日 19:05:51 中财网
原标题:汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2023年年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2023年年度跟踪报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：汤臣倍健（300146）
保荐代表人姓名：魏宏敏联系电话：021-20262078
保荐代表人姓名：曾劲松联系电话：0755-23835259

一、保荐工作概述

项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况　
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况　
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）是
（2）公司是否有效执行相关规章制度是，根据2023年度内部控制评价报告、2023年 度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关 规章制度。
3.募集资金监督情况　
（1）查询公司募集资金专户次数保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动 情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致是
4.公司治理督导情况　
（1）列席公司股东大会次数无
（2）列席公司董事会次数无
（3）列席公司监事会次数无
5.现场检查情况　
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定 报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6.发表专项意见情况　
（1）发表专项意见次数9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除 外）　
（1）向深圳证券交易所报告的次数无
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况　
（1）是否存在需要关注的事项不适用
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况　
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年12月14日
（3）培训的主要内容上市公司信息披露、关联方资金占用、募集资
　金使用、上市公司独立董事管理办法以及上市 公司股东减持股份规则
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施
1.信息披露保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系活动记录表，深 圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程 文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情 报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面 存在重大问题。不适用
2.公司内部制度 的建立和执行保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内 部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司高 级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行 方面存在重大问题。不适用
3．“三会”运作保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披 露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作 方面存在重大问题。不适用
4.控股股东及实 际控制人变动保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文 件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变 动。不适用
5.募集资金存放 及使用保荐人查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金专户银行 对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证 抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查 看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度， 取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的 募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未 发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。不适用
6.关联交易保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联 交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价 公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联 交易方面存在重大问题。不适用
7.对外担保保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外 担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进 行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。不适用
8.购买、出售资 产保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购 买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、 出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现 公司在购买、出售资产方面存在重大问题。不适用
9.其他业务类别 重要事项（包括 对外投资、风险 投资、委托理 财、财务资助、 套期保值等）保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、套期保值等 相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和 信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业 务方面存在重大问题。不适用
10．发行人或者 其聘请的证券服 务机构配合保荐 工作的情况发行人和会计师配合了保荐人关于募集资金使用等事项的访谈， 配合提供了公司内部控制、募集资金使用等资料。不适用
11.其他（包括经 营环境、业务发 展、财务状况、 管理状况、核心 技术等方面的重 大变化情况）保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查 阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查 看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信 息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业 务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项是否履行 承诺未履行承诺的原 因及解决措施
一、首发、再融资及资产重组时关于股份锁定的承诺是不适用
二、首发、再融资及资产重组时关于避免同业竞争的承诺是不适用
三、首发、再融资及资产重组时关于规范关联交易的承诺是不适用
四、首发、再融资及资产重组时关于公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺是不适用
五、首发、再融资及资产重组时关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺是不适用
六、资产重组时关于关联关系和一致行动关系的承诺是不适用
七、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺是不适用
八、资产重组时关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺是不适用
九、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺是不适用
十、资产重组时关于本次重大资产购买的其他承诺是不适用
十一、资产重组时关于本次发行股份购买资产的其他承诺是不适用
十二、股权激励承诺（2019年股票期权激励计划首次授予部分）是不适用
十三、股权激励承诺（2019年股票期权激励计划预留部分、2019年第二 期股票期权激励计划首次授予部分）是不适用
十四、《分红回报规划（2020年-2022年）》承诺是不适用
十五、《分红回报规划（2023-2025年）》承诺是不适用
四、其他事项

报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券 交易所对保荐人或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情况2023年1月1日至2023年12月31日，存在以下中国证 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公 司采取监管措施的事项： 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公 司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信 息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文 斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管 措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司 2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第 一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一 起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相 关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强 化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司 出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采 取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公 司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿 业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至 2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场 检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能 督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销 售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的 核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐 业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条 的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上
　市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责 任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找 和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程 和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切 实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具 《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管 措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公 司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上 市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发 行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职 责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范 的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异 常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见 不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票 发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实 措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进 行了内部追责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格 遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等 规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐 人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明 书及出具文件的真实、准确、完整。 4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关 于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决 定》。监管措施认定：我公司在担任航天通信控股集团 股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组 财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未 对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行 审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性 等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市 公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%； 四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公 司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简 称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二 十一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十 八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第 四十条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实 措施进行整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问 题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程 和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务 质量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相关 人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。 5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑 科技出具《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄
　淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。 监管措施认定：雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告 中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信 息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管 理办法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、 时任总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明 未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履 行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规行为负有主要责 任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公 司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司 及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学 习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公 司保荐的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简 称“智动力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定 书》”）。《决定书》认定：智动力在财务会计核算方面 存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试参 数设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、模具 收入与相关产品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不 足、报废品会计处理缺乏依据等问题，在制度建设、内 部控制、募集资金管理等方面也存在不规范情况。深圳 证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条 第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告 〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行 政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董 监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉 地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度， 严格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基础， 提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会 计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息 质量。应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、 募集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或 不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运 作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的合理性 进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。 7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公 司保荐的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关 于对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取 出具警示函措施的决定》。监管措施认定：公司第八届 董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占 多数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公 告〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独立 董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第四条第二款
　的规定，导致公司第八届董事会审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。公司未 及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提 示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项 的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司 董事会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人 员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一 起认真落实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉 尽责，严格按照法规要求提升公司治理水平，认真履行 信息披露义务，规范运作，避免此类违规行为再次发 生。 8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南 监管局对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以 下简称“力量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量 钻石股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施 的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交易未履行信 息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理 办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规 定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反 《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告〔2022】15号)第五条规定； 使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序， 违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022]13 号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一 起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相 关人员吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公 司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公 司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深 圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决 定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年 度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关 年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的 规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权 限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知 情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一 起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体 董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤 勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制 度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提 升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计 核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质 量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财
　务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全 面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳 理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会 计准则的相关规定依法合规处理。
3.其他需要报告的重大事项1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐 的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神 州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相 关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定： 义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲 置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来， 义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未 就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行 为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款 的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履 行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和 《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为 负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一 起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取 教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建 立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行， 切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具 《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的 决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐 的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”） 首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的 核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准 则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销 售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审 慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深 圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简 称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重 视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当 引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深 交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原 则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保 证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关 于对焦延延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认 定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购 智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中， 未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违
　反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十 一条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重 视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当 引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深 交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原 则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保 证出具文件的真实、准确、完整。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2023年年度跟踪报告》之签字盖章页）



保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松





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2024年 4月 10日



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