中威电子(300270):浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
传真：0571-85151513 邮编：310052 网址：http://www.zjlawfirm.com 浙江浙经律师事务所 关于 杭州中威电子股份有限公司2023年度股东大会 的 法律意见书 (2024)浙经意字第209号 致：杭州中威电子股份有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所宋深海、马洪伟律师出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会负责召集。根据公司董事会于2024年3月19日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）上公告的《杭州中威电子股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项、出席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月10日9:15-15:00；现场会议于2024年4月10日（星期三）下午15:30开始在公司18楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）召开，由公司董事长李一策先生主持。 本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与股东大会通知内容一致。 经核查后，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东 根据公告，本次股东大会的股权登记日为2024年4月3日。经查，截止股权登记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为302,806,028股，在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。 根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有8人，代表股份118,071,968股，占公司总股本的38.9926%。其中： （1）参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计3人，代表股份90,599,120股，占公司股份总数的29.9199%； （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计5人，代表股份27,472,848股，占公司股份总数的9.0728％。 （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)及委托代理人共计4人，所持有公司有表决权的股份数为23,100股，占公司股份总数的0.0076%。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。 经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所列明的审议的议案一致；本次股东大会未发生对股东大会通知中所列明的审议的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会表决程序 本次股东大会就股东大会通知载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行逐项表决。其中，议案7为关联交易，关联股东北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）需回避表决；议案8为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 根据投票结果，具体情况如下： 1、《2023年度董事会工作报告》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 2、《2023年度监事会工作报告》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 3、《2023年年度报告全文》及摘要，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 4、《2023年度财务决算报告》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 5、《2023年度利润分配预案》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 6、《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 7、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为： 27,509,848股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9161%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0839%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中出席会议中小投资者的表决情况为：0股同意，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；23,100股反对，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；0股弃权，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。 关联股东北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）回避表决。 8、《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 其中出席会议中小投资者的表决情况为：0股同意，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%；23,100股反对，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的100%；0股弃权，占出席会议中小投资者（现场及网络）所持股份总数的0%。 9、《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》，表决结果为： 118,048,868股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%；23,100股反对，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0.0196%；0股弃权，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。 10、《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。 10.01、补选杨洒女士为公司第五届监事会非职工代表监事。表决结果为： 118,048,869股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%。 10.02、补选陈铎先生为公司第五届监事会非职工代表监事。表决结果为： 118,048,869股同意，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.9804%。 上述议案的表决结果同意股份符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。 本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。 经核查后，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） （以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》签章页） 浙江浙经律师事务所 负责人： 经办律师： 唐 满 宋深海 经办律师： 马洪伟 2024年4月10日 中财网
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