爱柯迪(600933):爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:爱柯迪:爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二四年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：66,371,681股 2、发行股票价格：18.08元/股 3、募集资金总额：1,199,999,992.48元 4、募集资金净额：1,186,472,778.48元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股权结构情况 本次发行后，宁波爱柯迪投资管理有限公司仍为上市公司的控股股东，张建成仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................5 一、公司基本情况....................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况....................................................................................6 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................26 一、新增股份上市批准情况..................................................................................26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................26三、新增股份的上市时间......................................................................................26 四、新增股份的限售安排......................................................................................26 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................27 一、本次发行前后股东情况..................................................................................27 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况..........................29三、财务会计信息分析..........................................................................................29 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................33一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司..........................................33二、发行人律师：上海市通力律师事务所..........................................................33三、发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）..............................33第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................35二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..............................35第六节其他重要事项...............................................................................................36 第七节备查文件.......................................................................................................37 一、备查文件..........................................................................................................37 二、查询地点..........................................................................................................37 三、查阅时间..........................................................................................................37 四、信息披露网站..................................................................................................38 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车智能驾驶系统等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。 1 截至2024年3月4日，公司总股本为897,222,572股，与注册资本的差异主要系部分可转债转股新增股二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 发行人于2023年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人2023年第一次临时股东大会审议批准相关议案。 发行人于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年12月20日，中国证监会出具的《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于2024年3月12日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于2024年3月12日收盘后向109名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述109名投资者包括：①已提交认购意向函的2920 12 名投资者；②发行人前 名股东中的 名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③其他符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司14名、保险机构14名、其他投资者4名。 自《发行与承销方案》《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024年3月14日24时前），新增收到8名投资者认购意向函。发行人、主承销商在上海市通力律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
2 （）申购报价情况 经上海市通力律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年3月15日（T日）上午9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到33名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。 除7名证券投资基金管理公司和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余25名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。 经主承销商、上海市通力律师事务所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江1258号单一资产管理计划”因与主承销商存在关联关系而申购无效。剔除该产品的申购数量后诺德基金管理有限公司的申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，诺德基金管理有限公司管理的其他产品的报价为有效报价。除上述情况外，其余均为有效申购。 申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、18.08 / 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，发行股份数量为66,371,681股，认购总金额为1,199,999,992.48元，最终确定16名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为66,371,681股，发行规模为1,199,999,992.48元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年3月13日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为16.29元/股。 上海市通力律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为18.08元/股，与发行底价的比率为110.99%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,199,999,992.48元，扣除相关发行费用（不含增值税）13,527,214.00元，实际募集资金净额为1,186,472,778.48元，全部用于投资新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0011号），截至2024年3月21日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到爱柯迪本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,199,999,992.48元。 2024年3月22日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出具的《爱柯迪股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10318号），截至2024年3月22日，爱柯迪本次向特定对象发行股票总数量为66,371,681股，募集资金总额为人民币1,199,999,992.48元，扣除不含增值税发行费用人民币13,527,214.00元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元，其中计入股本人民币66,371,681元，计入资本公积人民币1,120,101,097.48元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2024年4月9日，发行人本次发行新增的66,371,681股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）北京泓石资本管理股份有限公司（代“北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙）”）
寿保险有限责任公司分红个人分红 沪”）
其他发行对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师上海市通力律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：经核查，中船投资发展（山东）有限公司、中国北方工业有限公司及董卫国以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 经核查，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。 上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 经核查，中兵顺景股权投资管理有限公司管理的中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京泓石资本管理股份有限公司管理的北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽中安资本管理有限公司管理的安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 经核查，泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪”、“泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置”及“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪”参与本次认购发行；天安人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 综上，经保荐人（主承销商）和上海市通力律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
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