冠豪高新(600433):北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年四月 北京市康达律师事务所 关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第0115号 致：广东冠豪高新技术股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于2024年4月10日召开的公司2023年年度股东大会（以下称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次会议的文件，包括但不限于《公司章程》、公司召开本次会议的通知、第八届董事会第三十次会议议案和决议、第八届监事会第二十二次会议议案和决议，根据上述决议内容刊登的公告、以及本次会议参会股东登记文件和凭证资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次会议。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书中对该等事实和数据的引述，并不意味着本所对这些数据、事实的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、事实的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （2）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）或口头证言均真实、有效、准确、完整，相关副本材料或复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实，所发布或提供的任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。公司所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第八届董事会第三十次会议决议同意召开。 根据公司 2024年 3月 21日发布于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下称“《通知》”），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召集人、会议方式、会议时间、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及本次会议的联系人和联系方式等其他事项进行了披露。 本次会议共 7项议案，为《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告（全文及摘要）》、《2023年度利润分配方案》、《2023年度财务决算报告暨 2024年度财务预算方案》、《关于2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》。上述议案的主要内容已公告，并已经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过。 公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站上披露了公司2023年年度股东大会会议材料。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年4月10日如期在广东省广州市海珠区海洲路18号TCL大厦26层公司会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议《通知》一致。 会议由公司董事长谢先龙主持。 公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次会议的网络投票时间为自2024年4月10日至2024年4月10日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议于公告载明的地点和日期如期召开，其召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、 召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议召集人为公司董事会，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 17名，代表公司有表决权的股份共计823,308,271股，占公司有表决权股份总数的44.6155%。 1、出席现场会议的股东及/或股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2024年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册和出席现场会议的股东签名册、授权委托书、相关股东身份证明文件，本所律师对出席现场会议股东代表的资格进行了查验。 经验证，出席本次会议现场会议的股东及/或股东代理人共计 7名，代表公司有表决权的股份共计817,169,929股，占公司有表决权股份总数的44.2829%。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及/或股东代理人共计10名，代表公司有表决权的股份共计6，138,342股，占公司有表决权股份总数的0.3321%。 通过本次会议网络投票的股东身份由上证所信息网络有限公司进行验证及确认。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 15名，代表公司有表决权的股份共计120,892,983股，占公司有表决权股份总数的6.5410%。 （三）出席及列席本次会议的其他人员 公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次会议，公司部分高级管理人员及本所律师以现场方式列席了本次会议。 综上所述，本所律师认为，本次会议召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定，出席或列席本次会议的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议根据中国法律法规以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 1、现场投票 本次会议的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案。 现场表决按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。 2、网络投票 上证所信息网络有限公司对本次会议网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的现场投票由股东代表两名、监事代表一名以及本所律师共同进行计票、监票。对涉及中小投资者利益的议案，本次会议采用中小投资者单独计票的方式。 本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次会议的最终表决结果，具体结果如下： 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果为：同意 821,607,671股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7934%；反对1,660,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2016%；弃权40,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0050%。 2、审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果为：同意 821,607,671股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7934%；反对1,660,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2016%；弃权40,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0050%。 3、审议通过《2023年年度报告（全文及摘要）》 表决结果为：同意 821,607,671股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7934%；反对1,660,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2016%；弃权40,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0050%。 4、审议通过《2023年度利润分配方案》 表决结果为：同意 821,607,671股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7934%；反对1,700,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2066%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意119,192,383股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5933%；反对1,700,600股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4067%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 5、审议通过《2023年度财务决算报告暨 2024年度财务预算方案》 表决结果为：同意 817,287,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2687%；反对5,980,242股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.7263%；弃权40,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0050%。 6、审议通过《关于2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果为：同意 817,287,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2687%；反对5,980,242股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.7263%；弃权40,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0050%。 7、审议通过《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为：同意 119,192,383股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5933%；反对1,660,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3731%；弃权40,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.0336%。关联股东中国纸业投资有限公司、佛山华新发展有限公司回避表决。 其中，中小投资者的表决结果为：同意119,192,383股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5933%；反对1,660,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.3731%；弃权40,600股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0336%。 经本所律师见证，本次会议所审议的议案与相关董事会、监事会决议及本次会议《通知》公告的内容相符，属于公司股东大会的职权范围。本次会议未对《通知》公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出新议案。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次会议人员资格合法有效；本次会议召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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