凯恩股份(002012):浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易2023年度持续督导意见

 时间：2024年04月10日 20:16:22 中财网
原标题:凯恩股份:关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易2023年度持续督导意见

长城证券股份有限公司 关于 浙江凯恩特种材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2023年度持续督导意见 二〇二四年四月

目录

声明 ................................................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 7
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ....................................... 15 五、公司治理结构与运行情况................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 16



声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“独立财务顾问”）受浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等有关法律法规的要求，经过审慎核查，结合凯恩股份 2023年年度报告，出具了持续督导报告（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问声明如下： （一）本报告所依据的文件、资料由本次交易相关各方提供，提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供的关于本次交易的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问已按照规定对本报告所依据的事实履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易有关的文件及相关年度报告、审计报告等文件。

释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简称指全称
本报告指《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之 2023年度持续督导报告》
上市公司、凯恩股份、 本公司、公司指浙江凯恩特种材料股份有限公司
标的公司指浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂 昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司
标的资产指浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有 限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11% 股权、衢州八达纸业有限公司100%股权
交易对方指湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌 汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江凯恩特种纸业有 限公司
艾华集团指湖南艾华集团股份有限公司
海立电子指南通海立电子有限公司
汇然投资指遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组指凯恩股份向湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限 公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙江凯 恩特种纸业有限公司47.20%股权，同时向浙江凯恩特种纸业 有限公司出售浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成 屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公 司100%股权
凯恩特纸指浙江凯恩特种纸业有限公司
凯恩新材指浙江凯恩新材料有限公司
二级电站指遂昌县成屏二级电站有限责任公司
八达纸业指衢州八达纸业有限公司
公司章程指浙江凯恩特种材料股份有限公司章程
报告书、重大资产出售 报告书、重组报告书指《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》
《审计报告》指本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师出具的天健审 〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司《审计报
　　告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕10333号浙江凯恩 新材料有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健审 〔2022〕10334号衢州八达纸业有限公司《审计报告》；天 健会计师出具的天健审〔2022〕10335号遂昌县成屏二级电 站有限责任公司《审计报告》
《资产评估报告》指本次交易涉及的评估报告包括：《浙江凯恩特种材料股份有 限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕 859号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉 及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（坤元评报〔2022〕856号）；《浙江凯恩特 种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站 有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （坤元评报〔2022〕857号）；《浙江凯恩特种材料股份有 限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕858 号）
《股权转让协议》指股权转让协议
基准日指本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2022年7月31日
长城证券、独立财务顾 问指长城证券股份有限公司
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司
德恒律所、法律顾问指北京德恒（杭州）律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

长城证券作为凯恩股份本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合凯恩股份 2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）、南通海立电子有限公司（以下简称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇然投资”），同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”100%股权）、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。

（二）本次交易价格和定价依据
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《资产评估报告》，以 2022年 7月 31日为评估基准日，标的公司评估值 83,554.31万元，对应评估增值率 15.09%。具体情况如下：
单位：万元

序号标的公司账面净资 产成本法评 估价值收益法评 估值评估结果 取值评估增值出售股 权比例出售股权 评估值
1凯恩新材64,125.1273,078.7961,300.0073,078.798,953.6760.00%43,847.27
2二级电站1,793.241,945.022,360.002,360.00566.7647.11%1,111.71
3八达纸业109.651,384.25不适用1,384.251,274.60100.00%1,384.25
4凯恩特纸6,573.876,731.27不适用6,731.27157.4047.20%3,177.16
合计72,601.8783,139.34　83,554.3110,952.44　49,520.39　
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为 48,000.00万元。

（三）本次交易的决策过程和批准程序
1、上市公司履行的决策程序
（1）上市公司于 2022年 11月 23日召开第九届董事会第六次会议审议通过本次重组草案及相关议案；
（2）上市公司于 2023年 1月 18日召开 2023年第一次临时股东大会审议批准本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序
（1）凯恩特纸的决策程序
2022年 11月 23日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

（2）凯恩新材的决策程序
2022年 11月 23日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（3）八达纸业的决策程序
2022年 11月 23日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（4）二级电站的决策程序
2022年 11月 23日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序
本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。

（四）本次交易的实施情况
1、交易价款的支付情况
截至2023年2月10日，上市公司已收到本次重大资产出售标的公司的全部股权转让款。

2、标的资产过户情况
根据《股权转让协议》约定，各方同意，在全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记。截至本持续督导意见出具日，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》和信息披露问询函、监管工作函的回复公告中披露，各项承诺的主要内容如下： 1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序 号承诺方承诺类型承诺内容
1上市公 司关于提供 信息真实 性、准确 性、完整 性的承诺1．本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 4．本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责 任。
2　　　
　　关于对标 的资产出1.本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国 具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备
序 号承诺方承诺类型承诺内容
　　资和持股 的承诺作为本次交易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让 方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利 义务的合法主体资格。 2.本承诺人具备作为浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩 新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢 州八达纸业有限公司（简称“标的资产”）股东的主体资 格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或 任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任浙江凯恩 特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成 屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司股东的 情形。 3.本承诺人已经依法履行了对浙江凯恩特种纸业有限公司、 浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任 公司及衢州八达纸业有限公司的出资义务，出资均系自有 资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 4.本承诺人因出资而持有浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江 凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 及衢州八达纸业有限公司的股权，本承诺人持有的标的资 产的股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何 其他方式代他人持有标的资产股权的情形。本承诺人所持 有的标的资产股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
3　　　
　　关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺1.调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业 务支撑点。本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的 同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支 撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公 司的长远发展。 2.完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善和 健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公 司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了 《凯恩股份未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建 立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润 分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回 报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司 股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的 长期发展理念。 3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建 立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大 会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与 公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的 组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之 间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有 效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
序 号承诺方承诺类型承诺内容
　　　相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公 司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实 保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度 保障。 4.持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。公司 将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设， 健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流 程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经 营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金 成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公 司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效 率和盈利能力。
4　　　
　　关于合法 合规及诚 信情况的 承诺1.本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行 政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责； 最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批 评。 2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形。 3.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5　　　
　　关于内幕 交易的承 诺1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场 等违法活动的情形。 2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最 近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6上市公 司董 事、监 事和高 级管理 人员关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺1.本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
序 号承诺方承诺类型承诺内容
　　　完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
7　　　
　　关于不存 在股份减 持计划的 承诺1.本承诺人将不在本次交易的方案首次披露之日起至重组实 施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如 有）。 2.如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失 的，本人愿意承担相应的法律责任。 3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责 任。
8　　　
　　关于守法 诚信情况 的承诺1.本承诺人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监 会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开 谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通 报批评。 2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形。 3.本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存 在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八 条规定的行为。 4.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9　　　
　　关于摊薄 即期回报 后采取填 补措施的 承诺1.未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2.对本人的职务消费行为进行约束。 3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5.若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺 给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
10　　　
　　关于内幕 交易的承 诺1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场 等违法活动的情形。 2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最 近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

序 号承诺方承诺事项主要承诺内容
1上市公 司控股 股东及 其一致 行动人关于提供信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关 的信息及文件，本承诺人保证所提供的文件资料的复印件 与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法 规、规章等有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责 任。
2　　　
　　关于对本次 重大资产重 组的原则性 意见1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合 上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益； 2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及 监管规则达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可 操作性。
3　　　
　　股份减持计 划的承诺1.自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施 完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。
4　　　
　　关于防范即 期收益被摊 薄风险的承 诺1.本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定 行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。 2.本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施 以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本承诺人作出相关处罚或者相关管理措施。 3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5　　　
　　关于保持上 市公司独立 性的承诺本公司在维护上市公司独立性方面的具体措施和承诺如 下： 1.确保上市公司人员独立： （1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司处担任经营性职务。 （2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之 间完全独立。 2.确保上市公司资产独立完整： （1）确保上市公司具有独立完整的资产。
序 号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　（2）确保本公司不违规占用上市公司资产、资金及其他 资源。 3、确保上市公司的财务独立： （1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 （2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银 行账户。 （4）确保上市公司的财务人员不在本公司兼职。 （5）确保上市公司依法独立纳税。 （6）确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干 预上市公司的资金使用。 4、确保上市公司机构独立： （1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 （2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使 职权。 5、确保上市公司业务独立： （1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （2）确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。 （3）确保本公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争 的业务和经营。 （4）确保尽量减少本公司与上市公司的关联交易；无法 避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进 行。
6上市公 司控股 股东及 其一致 行动 人、实 际控制 人关于避免同 业竞争的承 诺1.本次交易完成后，本公司不以任何方式从事与凯恩股份 相同或相似的业务； 2.本次交易完成后，若本公司所从事的业务与凯恩股份存 在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同 或相似业务的情况下，本公司/本人将通过委托销售、委 托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生 同业竞争。 3.如果本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯 恩股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司 将立即通知凯恩股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的 最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺 函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给 予其相应的赔偿。
7　　　
　　关于减少和 规范关联交 易的承诺1.本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及 其下属子公司之间的关联交易； 2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格
序 号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3.保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、交易对方及其控股股东作出的重要承诺

序 号承诺方承诺事项主要承诺内容
11 南艾华 集团股 份有限 公司、 南通海 立电子 有限公 司、遂 昌汇然 投资管 理合伙 企业 （有限 合伙） 2 3关于提供资料 真实、准确、 完整的声明与 承诺1．本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺 人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责 任。 2．本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2　　　
　　关于最近五年 内未受处罚及 诚信情况的承 诺1．本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市 场领域的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券 市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 2．本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在其他重大 失信行为。 3．本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。
3　　　
　　关于内幕交易 的承诺1．本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证 券市场等违法活动的情形。 2．本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者被司法机关立 案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交
　4　易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责 任的情况。
4　　　
　　交易对方关于 本次重组相关 事项的承诺1．本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来， 合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、 股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存 在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被 依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终 止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他 情形。 2．本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意 承担相应的法律责任。
4、标的公司作出的重要承诺

序 号承诺 方承诺事项主要承诺内容
1标的 公司 及其 董事关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任。 2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法 承担赔偿责任。
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　　关于合法 合规及诚 信情况的 承诺1．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。 2．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组 的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行，无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易为出售资产，不涉及盈利预测和业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营业绩情况
2023年度，公司处置了部分电气及工业用配套材料等业务，目前公司主营业务仍为高附加值纸基功能材料的研发、生产与销售，公司主要有烟用配套用纸、特种食品包装纸、工业配套用纸和医用包装材料等产品。

2023年度，公司实现营业总收入 82,599.97万元，较上年同期下降 40.65%，主要原因为公司部分资产处置完成后，相应业务不再纳入合并范围所致；同期归属于上市公司股东的净利润为 4,746.65万元，较上年同期下降 11.14%。

（二）2023年度上市公司主要财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年度审计报告（天健审〔2024〕784号），上市公司 2023年度主要财务数据如下：

项目2023年2022年本期比上期同 年增减（%）
营业收入（元）825,999,710.421,391,801,132.27-40.65%
利润总额（元）59,988,934.8576,456,979.07-21.54%
归属于上市公司股东的 净利润（元）47,466,479.4653,418,821.48-11.14%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）-6,838,568.566,934,644.83-198.61%
经营活动产生的现金流 量净额（元）-20,046,951.88218,321,438.31-109.18%
基本每股收益（元/股）0.100.11-9.09%
稀释每股收益（元/股）0.100.11-9.09%
加权平均净资产收益率3.14%3.63%-0.49%
总资产（元）1,960,257,605.992,300,951,628.76-14.81%
归属于上市公司股东的 净资产（元）1,535,668,427.661,493,422,966.392.83%
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司于 2024年 3月 28日公告的年度报告和审计报告，结合上市公司在 2023年度的实际经营情况，我们认为公司符合 2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕792号《内部控制审计报告》：凯恩股份公司于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）独立财务顾问意见
经核查，并参照天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕792号《内部控制审计报告》，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）与已公布的重组方案存在差异的情况
根据交易对方出具的说明以及长城证券出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》中股权收购款资金来源的相关内容，本次股权转让款原拟采用自有、自筹及并购贷款的方式筹集，在实施过程中为加快交易进度，本次股权转让款支付未申请并购贷款，而通过自有及自筹资金支付。

本次重组前，凯恩特纸及其子公司主要负责销售，凯恩新材主要负责生产。

在重组时，凯恩特纸新增一条高压频电解纸生产线，同时凯恩特纸与凯恩新材产生原材料及产成品交易，其中原材料购销采用成本价定价，产成品采用市场售价一定比例折价定价。上述交易为新增交易，为保护上市公司利益，针对产成品交比例，依据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕3742号审计报告，2023年5月 8日，凯恩特纸已补偿上市公司 3,071,317.73元。综上所述，上述新增交易未损害上市公司利益，不会对本次资产重组造成重大不利影响。

为确保上市公司利益，凯恩特纸承诺，交割日后在上市公司持有凯恩新材股份期间，凯恩新材向凯恩特纸采购原材料时，以成本价进行结算；凯恩特纸自2023年 3月 1日起不再向凯恩新材出售经加工的产品，若发生此类交易，则需按照成本法（仅限于生产成本）定价。交割日后至 2023年 12月 31日，凯恩新材以成本价向凯恩特纸采购原材料；自 2023年 3月 1日至 12月 31日，凯恩新材未向凯恩特纸采购经其加工的产品。

（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，本次交易实施过程中及交割日后的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。


（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）



财务顾问主办人



蔡升伦 郭小元





长城证券股份有限公司
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