同惠电子(833509):部分限制性股票定向回购方案公告
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时间：2024年04月10日 21:05:59 中财网 |
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原标题: 同惠电子:关于部分限制性股票定向回购方案公告
证券代码：833509 证券简称： 同惠电子 公告编号：2024-021
常州 同惠电子股份有限公司
关于部分限制性股票定向回购方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
常州 同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 8日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期未达解除限售条件及部分激励对象离职，根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计 1,235,750股限制性股票。该议案尚需提交至公司 2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
1、根据公司《2022年股权激励计划》中“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”的规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
| 考核期间 | 业绩考核目标（以 2021营业收入 1.479亿元计算） | | 解限售系数 | | 第二个解
限售期 | 触发值 | 以公司 2021年营业收入为基准，2023年的营业收
入增长率不低于 50.00% | 80% | | | 目标值 | 以公司 2021年营业收入为基准，2023年的营业收
入增长率不低于 60.00% | 100% |
预留授予部分限制性股票第一个解限售期的业绩考核目标如下：
| 考核期间 | 业绩考核目标（以 2021营业收入 1.479亿元计算） | | 解限售系数 | | 第一个解
限售期 | 触发值 | 以公司 2021年营业收入为基准，2023年的营业收
入增长率不低于 50.00% | 80% | | | 目标值 | 以公司 2021年营业收入为基准，2023年的营业收
入增长率不低于 60.00% | 100% |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州 同惠电子股份有限公司审计报告》（天健审[2024]15-23号），公司 2023年度营业收入为 1.693亿元，较 2021年营业收入增长 14.48%，未能满足公司层面业绩考核的要求，激励对象未能解除限售的当期限制性股票由公司回购后注销。
2、根据公司《2022年股权激励计划》中“第十四章 公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、合同到期不再续约、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购后注销。
三、 回购基本情况
1、回购注销对象：核心员工
2、回购注销数量：1,235,750股
公司 2022年股权激励计划中，1名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的 42,000股限制性股票由公司回购注销。
公司 2023年度实现的营业收入未达到激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期设定的公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就。根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对首次授予部分76名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个限售期的1,068,750股限制性股票及对预留授予部分 5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个限售期的 125,000股限制性股票予以回购注销。
综合上述，公司将在 2023年年度股东大会审议通过《关于 2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》后，对上述人员持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,235,750股予以回购注销。
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.7577%
4、回购注销价格：
根据公司《激励计划》中“第十二章 限制性股票回购注销原则”的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。即公司对本次回购价格明确如下：
（一）公司实施2023年利润分配前，本次回购价格为4.53元/股。
（二）公司实施2023年利润分配后，本次回购价格根据《激励计划》的相关规定予以调整，因派息回购价格的调整方法如下：
P＝（P -V）÷（1＋n）
0
其中，P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、0
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划限制性股票的回购价格为4.28元/股。
5、回购注销资金金额：
（一）公司实施2023年利润分配前：回购款总额为1,235,750股×4.53元/股=5,597,947.5元，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
（二）公司实施 2023年利润分配后：回购款总额为1,235,750股×4.28元/股=5,289,010元，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
6、回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数
量（股） | 剩余获授股票
数量（股） | 拟注销数量占授
予总量的比例（%） | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | 董事、高级管理人员小计 | - | - | - | | | | 二、核心员工 | | | | | | | 1 | 许海平 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 2 | 钱宁栋 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 3 | 吴强 | 核心员工 | 22,500 | 30,000 | 0.5532% | | 4 | 臧建伟 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 5 | 冯益华 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 6 | 陆群 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 7 | 刘亚国 | 核心员工 | 31,500 | 42,000 | 0.7744% | | 8 | 宋苏洋 | 核心员工 | 22,500 | 30,000 | 0.5532% | | 9 | 陈绪聪 | 核心员工 | 27,000 | 36,000 | 0.6638% | | 10 | 陈茜 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 11 | 何其齐 | 核心员工 | 22,500 | 30,000 | 0.5532% | | 12 | ZHAO XIN
ZHE | 核心员工 | 22,500 | 30,000 | 0.5532% | | 13 | 陶丁愉 | 核心员工 | 15,750 | 21,000 | 0.3872% | | 14 | 黄维 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 15 | 张立 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 16 | 武胜强 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 17 | 周剑 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 18 | 陈乐乐 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 19 | 谢增辉 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 20 | 唐健 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 21 | 王磊 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 22 | 胡勇 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 23 | 冯斌 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 24 | 许剑雷 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 25 | 王男 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 26 | 程梦理 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 27 | 王晓森 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 28 | 李春生 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 29 | 钱小秋 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 30 | 陆去疾 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 31 | 姚增伟 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 32 | 王波 | 核心员工 | 18,000 | 24,000 | 0.4425% | | 33 | 曹晨 | 核心员工 | 15,750 | 21,000 | 0.3872% | | 34 | 曹俊贤 | 核心员工 | 15,750 | 21,000 | 0.3872% | | 35 | 吴晨辉 | 核心员工 | 15,750 | 21,000 | 0.3872% | | 36 | 王强 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 37 | 陈生海 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 38 | 殷杰 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 39 | 唐俊杰 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 40 | 何斌 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 41 | 王丽 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 42 | 周鹤峰 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 43 | 孙俊平 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 44 | 顾剑 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 45 | 钱丽华 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 46 | 佘晓文 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 47 | 黄韡霖 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 48 | 吴新建 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 49 | 吴进进 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 50 | 朱迪 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 51 | REN JING | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 52 | 张珂迪 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 53 | 殷亚明 | 核心员工 | 13,500 | 18,000 | 0.3319% | | 54 | 申宁夏 | 核心员工 | 11,250 | 15,000 | 0.2766% | | 55 | 房春华 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 56 | 商洪福 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 57 | 黄锦栋 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 58 | 杭新亚 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 59 | 吴明阳 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 60 | 刘通 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 61 | 陈娟瑜 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 62 | 何爱群 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 63 | 周麟 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 64 | 潘梦云 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 65 | 韩德新 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 66 | 赵旭 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 67 | 崔香 | 核心员工 | 9,000 | 12,000 | 0.2213% | | 68 | 孟祥嵘 | 核心员工 | 6,750 | 9,000 | 0.1659% | | 69 | 万小丽 | 核心员工 | 6,750 | 9,000 | 0.1659% | | 70 | 李红霞 | 核心员工 | 6,750 | 9,000 | 0.1659% | | 71 | 丁迎弟 | 核心员工 | 6,750 | 9,000 | 0.1659% | | 72 | 沈琼 | 核心员工 | 6,750 | 9,000 | 0.1659% | | 73 | 杜丽 | 核心员工 | 6,750 | 9,000 | 0.1659% | | 74 | 江翠珍 | 核心员工 | 4,500 | 6,000 | 0.1106% | | 75 | 李耀 | 核心员工 | 4,500 | 6,000 | 0.1106% | | 76 | 洪旭 | 核心员工 | 4,500 | 6,000 | 0.1106% | | 77 | 刘瑜 | 核心员工 | 75,000 | 75,000 | 1.8439% | | 78 | 吴新壹 | 核心员工 | 15,000 | 15,000 | 0.3688% | | 79 | 沈雯 | 核心员工 | 15,000 | 15,000 | 0.3688% | | 80 | 蔡云雅 | 核心员工 | 10,000 | 10,000 | 0.2459% | | 81 | 刘敏捷 | 核心员工 | 10,000 | 10,000 | 0.2459% | | 82 | 吴海浪 | 核心员工 | 42,000 | 0 | 1.0326% | | 核心员工小计 | 1,235,750 | 1,550,000 | 30.3811% | | | | 合计 | 1,235,750 | 1,550,000 | 30.3811% | | |
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | | 回购注销后 | | | | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | | 1.有限售条件股份 | 81,400,043 | 49.91% | 80,164,293 | 49.53% | | 2.无限售条件股份
（不含回购专户股份） | 81,691,403 | 50.09% | 81,691,403 | 50.47% | | 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | | ——
用于股权激励或员
工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% | | ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% | | 总计 | 163,091,446 | 100% | 161,855,696 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
1、《常州 同惠电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； 2、《常州 同惠电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》； 3、《监事会关于2022年股权激励计划部分限制性股票定向回购注销的核查意见》； 4、《国浩律师（南京）事务所关于常州 同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
常州 同惠电子股份有限公司
董事会
2024年4月10日
中财网
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