同惠电子(833509):第五届董事会第二次会议决议
常州同惠电子股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 8日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和通讯相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 3月 28日以电话和网络方式发出 5.会议主持人：赵浩华 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书、其他高级管理人员。 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 11人，出席和授权出席董事 11人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2023年年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据公司的2023年度各项运营结果，总经理对2023年公司的工作进行总结，并形成了《2023年年度总经理工作报告》 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2023年年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据公司 2023年度各项运营结果，公司董事会对 2023年工作进行总结，并形成了《2023年年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于 2023年年度报告及年度报告摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，公告编号：2024-007、008。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会审核了《关于 2023年年度报告及年度报告摘要的议案》并对本议案发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于 2023年年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 公司财务部门根据公司的 2023年度各项运营结果，对 2023年公司财务工作进行总结，并形成了《2023年年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于 2024年年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司 2024年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、经营成果等进行预算，以此作为公司 2024年内部经营管理控制目标，在此基础上编制了公司《2024年年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于 2023年年度利润分配方案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《常州同惠电子股份有限公司 2023年年度权益分派预案公告》，公告编号：2024-009。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上披露的《常州同惠电子股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2024-010。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于独立董事 2023年度述职报告的议案》 1.议案内容： 公司独立董事对 2023年度履职情况进行总结，形成了公司《独立董事 2023年度述职报告》。详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告（朱亚媛）》（公告编号：2024-012）、《2023年度独立董事述职报告（王鹤）》（公告编号：2024-013）、《2023年度独立董事述职报告（冯锦侠）》（公告编号：2024-014）、《2023年度独立董事述职报告（金银龙）》（公告编号：2024-015）。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于<常州同惠电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》 1.议案内容： 2023年度公司无控股股东及其他关联方资金占用情况，详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《常州同惠电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的议案》 1.议案内容： 公司管理层对 2023年度内部控制活动进行了总结，形成了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，详见公司刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上的《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告》，公告编号：2024-011。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会审核了《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的议案》并对本议案发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》 1.议案内容： 公司现任独立董事朱亚媛女士、王鹤先生、冯锦侠先生和金银龙先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了董事会《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，公告编号：2024-016。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于董事会审计委员会 2023年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会根据 2023 年度审计工作情况，编制了《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-017）。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《常州同惠电子股份有限公司关于对会计师事务所履职情况评估报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《常州同惠电子股份有限公司关于对会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-018）。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会审核了《常州同惠电子股份有限公司关于对会计师事务所履职情况评估报告》，并对本议案发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-019）。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会审议了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于调整 2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2024-020。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于 2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《常州同惠电子股份有限公司关于部分限制性股票定向回购股份方案公告》，公告编号：2024-021。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会审核了《关于2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》并对本议案发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案涉及回避表决，关联董事赵浩华、唐玥、任老二回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 1.议案内容： 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期未达解除限售条件及部分激励对象离职，根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计 1,235,750股限制性股票。 本次回购注销完成后，公司股本由原 16,309.1446万股减少至 16,185.5696万股，注册资本由原 16,309.1446万元相应减少至 16,185.5696万元。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《常州同惠电子股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》，公告编号：2024-023。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）审议《关于公司 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司发展目标并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了 2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准。 2.回避表决情况 本议案所有董事会成员均需回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会审核了《关于公司 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》并对本议案发表了同意的意见。 （十九）审议通过《关于提议召开公司 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议，拟于 2024年 5月 7日召开公司 2023年年度股东大会，审议上述相关议案。 2.议案表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《常州同惠电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； 2、《常州同惠电子股份有限公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议》； 3、《常州同惠电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。 常州同惠电子股份有限公司 董事会 2024年 4月 10日 中财网
 |