同惠电子(833509):国浩律师（南京）事务所关于常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书
7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036 电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二四年四月 目 录 释 义........................................................................................................................................2 第一节引言..............................................................................................................................3 一、律师事务所及签字律师简介...............................................................................3 二、法律意见书的声明事项.......................................................................................4 第二节 正文............................................................................................................................6 一、关于本次回购价格的调整及本次回购注销的批准与授权...............................6...........................................................................9二、本次回购价格调整的具体情况 三、本次回购注销的具体情况.................................................................................10 四、结论性意见.........................................................................................................15 第三节签署页........................................................................................................................16 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
关于常州同惠电子股份有限公司 2022年股权激励计划限制性股票回购价格调整及回 购注销部分限制性股票之法律意见书 致：常州同惠电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受同惠电子的委托，担任公司实施2022年股权激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同惠电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 第一节引言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目投资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、武汉、太原、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。 本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。 本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 （二）签字律师简介 负责出具本法律意见书的签字律师及其主要联系方式如下： 黄志敏律师，国浩律师（南京）事务所律师，法律硕士，主要从事公司境内发行上市、重大资产重组、新三板挂牌等证券业务。 葛伟康律师，国浩律师（南京）事务所律师，法学学士，主要从事公司境内外发行上市、重大资产重组、新三板挂牌等证券业务。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：025-89660900；传真：025-89660966。 地址：南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮政编码：210036 二、法律意见书的声明事项 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （1）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （2）本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购价格的调整和本次回购注销事项的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （3）本所律师同意公司部分或全部为实行本次回购价格的调整和本次回购注销事项所制作的相关文件引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （4）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5 （）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （6）本所律师仅就公司本次回购价格的调整和本次回购注销事项的相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用公司境外律师提供的意见。本所律师不对公司本次回购价格的调整和本次回购注销相关事宜所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （7）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。 8 （）本法律意见书仅供公司实施本次回购价格的调整和本次回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、关于本次回购价格的调整和本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，同惠电子关于本次回购价格的调整和本次回购注销事项现阶段已获如下批准与授权： （一）2022年9月22日，同惠电子第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 同日，同惠电子第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。 （二）2022年9月22日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；2022年9月22日至2022年10月10日，公司对2022年股权激励计划授予激励的对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。 （三）2022年10月11日，同惠电子第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，2022年10月12日披露了《常州同惠电子股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为本次确定的2022年股权激励计划授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。 （四）2022年10月17日，同惠电子2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 （五）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2022年10月27日，同惠电子召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次股权激励计划拟首次授予的激励对象人数由80人，首次授予限制性股票数量254.5万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数300.5万股，预留授予限制性股票46万股。同时，公司确定以2022年10月27日为授予日，向80名激励对象授予254.5万股限制性股票，授予价格为7.1元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。 同日，同惠电子召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了同意的核查意见。 （六）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年8月232022 日，同惠电子召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整年股权激励计划之限制性股票价格和数量的议案》。因同惠电子实施2022年年度权益分派，公司2022年股权激励计划之限制性股票行权价格将由7.1元/股调整为4.53元/股，首次授予股票数量由254.5万股调整为381.75万股，预留授予股票数量由46万股调整为69万股。 同日，独立董事就上述调整事宜发表了独立意见，同意调整公司2022年股权激励计划之限制性股票价格和数量。 同日，同惠电子召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票价格和数量的议案》。 （七）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年8月23日，同惠电子召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票价格和数量的2022 议案》、《关于公司 年股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单的议案》。 同日，同惠电子第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司2022年股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单的议案》。 （八）2023年8月25日，同惠电子在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）公告了《常州同惠电子股份有限公司2022年股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单》；2023年8月25日至2023年9月4日，公司对2022年股权激励计划预留授予激励的对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。2023年9月5日披露了《常州同惠电子股份有限公司监事会对拟认定核心员工及预留权益授予激励对象名单的核查意见》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为2022年股权激励计划预留权益授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次预留权益授予的激励对象合法、有效。 （九）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年9月14日，同惠电子召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票的议案》；公司独立董事就本次预留授予事项发表了同意的独立意见。 同日，同惠电子召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票的议案》，并对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 2023 10 31 （十）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权， 年 月 日，同惠电子召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票》《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；公司第四届薪酬与考核委员会就本次回购价格的调整和本次回购注销事项发表了同意的意见。 同日，同惠电子召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票》《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，并对本次回购价格的调整和本次回购注销事项进行了核查并发表了同意的意见。 （十一）2023年11月17日，同惠电子2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。 （十二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年4月8日，同惠电子召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》《关于2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》；公司第五届薪酬与考核委员会审核了该议案并对本议案发表了同意的意见。 同日，同惠电子召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》《关于2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，并对本次回购注销事项进行了核查并发表了同意的意见。 本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过。 本所律师认为，本次限制性股票回购价格的调整事项、回购注销事项已获得现阶段的内部批准和授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，后续仍需根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续。 二、本次回购价格调整的具体情况 2024年4月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》等相关议案。2024年4月10日，公司披露了《常州同惠电子股份有限公司2023年年度权益分派预案公告》，公司2023年年度权益分派方案为：公司目前总股本为163,091,446股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利40,772,861.5元。 本次《关于2023年年度利润分配方案的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票的行权价格及授予权益数量做相应的调整。 根据公司《激励计划（草案）》第九章的相关规定，本次股票行权价格的调整方法为： P＝（P0-V）÷（1＋n） 其中，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2023 根据以上公式，若 年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，本次调整后的行权价格=（4.53-0.25）÷1=4.28元/股。 若2023年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则《激励计划（草案）》的行权价格由4.53元/股调整为4.28元/股。本次调整后的行权价格或授予价格不为负，且不低于最近一期经审计每股净资产。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 1 （）根据公司《激励计划》中“第八章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”的规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
（2）根据公司《2022年股权激励计划》中“第十四章公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、合同到期不再续约、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购后注销。 公司2022年股权激励计划中，1名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票由公司回购注销。 综合上述，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个解除限售期未达解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》，对82名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,235,750股予以回购注销，本议案尚需2023年年度股东大会审议通过。 公司2022年股权激励计划中，公司2023年度实现的营业收入未能满足激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期设定的公司层面业绩考核的要求，公司对首次授予部分76名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及对预留授予部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个限售期的限制性股票予以回购注销；1名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。 根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，2022年股权激励计划中对首次授予部分76名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及对预留授予部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个限售期的限制性股票、个人原因主动离职已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计1,235,750股，由公司回购注销。 本次回购注销的具体情况如下：
公司拟实施2023年年度利润分派，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，该权益分派方案于2024年4月8日由第五届董事会第二次会议审议通过，尚需经2023年年度股东大会审议通过。根据公司《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激励对象完成股票行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票的行权价格及授予权益数量做相应的调整。调整方法如下： P＝（P0-V）÷（1＋n） 其中，P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，若2023年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并在本次回购注销前实施完毕，则2022年股权激励计划本次的回购价格由4.53元/股调整为4.28元/股。 （四）本次回购注销的金额及资金来源 本次回购注销的限制性股票共计1,235,750股，若在公司实施2023年利润分配前实施回购，则回购价格为4.53元/股，回购总金额共计5,597,947.5元；若在公司实施2023年利润分配后实施回购，则回购价格为4.28元/股，回购总金额共计5,289,010元； 回购资金来源为公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，公司2022年股权激励计划中，公司对首次授予部分76名激励对象已获授但尚未解除限售的1,068,750股限制性股票及对预留授予部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个限售期的125,000股限制性股票由公司回购注销；1名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票由公司回购注销，若在公司实施2023年利润分配实施前实施回购，则回购价格为4.53元/股，在公司实施2023年利润分配实施后实施回购，则回购价格为4.28元/股；回购注销的原因、数量、价格及价格调整、金额及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购价格的调整和本次回购注销事项已获得现阶段的内部批准和授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，后续仍需根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；公司2022年股权激励计划中，公司对首次授予部分76名激励对象已获授但尚未解除限售的1,068,750 5 股限制性股票及对预留授予部分 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个限售期的125,000股限制性股票由公司回购注销；1名限制性股票激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票由公司回购注销，若在公司实施2023年利润分配实施前实施回购，则回购价格为4.53元/股，在公司实施2023年利润分配实施后实施回购，则回购价格为4.28元/股；回购注销的原因、数量、价格及价格调整、金额及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （以下为本法律意见书签署页，无正文） 中财网
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