上实发展(600748):上实发展关于收到行政处罚决定书
上海实业发展股份有限公司 关于收到行政处罚决定书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”） 于 2024年 3月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行 政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4号）。详见公司于2024年3月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的公告。 2024年 4月 10日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管 局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。现将《行政处罚决定书》的主要内容公告如下： 一、 《行政处罚决定书》主要内容 当事人：上海实业发展股份有限公司，统一社会信用代码： 9131000013227883X9, 住所：上海市中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085号。 当事人：曾明，男，1970年 9月出生，时任公司法定代表人、董 事长，住址：上海市虹口区。 当事人：徐晓冰，男，1966年 7月出生，时任公司总裁、董事， 住址：上海市闵行区。 当事人：唐钧，男，1967 年 4月出生，时任公司总裁、董事， 住址：上海市静安区。 当事人：袁纪行，女，1974年 10月出生，时任公司副总裁、财 务总监，住址：上海市虹口区。 当事人：汪良俊，男，1963年 2月出生，时任公司副总裁、董 事，住址：上海市黄浦区。 当事人：郭伟民，男，1964年 11月出生，时任公司副总裁，住 址：上海市黄浦区。 依据 2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上实发展信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。 本案现已调查、审理终结。 经查明，上实发展存在以下违法事实： 一、未及时披露预计经营业绩发生亏损 上实发展不晚于 2021年 12月 15日知悉其可能因控股子公司上 海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至 2022年 1月 12日才在临时公告中披露上述事项。 二、未及时披露订立重要合同 2020年 9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有 限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路 815号 （部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事 宜，收储补偿总价暂估为 9.3亿元，产生利润金额为 9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为 13.44亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020年 9月 9日完成收储框架协议的用印盖章。上实发 展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。 三、2016年至 2021年年度报告存在虚假记载 2016年至 2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长 曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至 2021年度收入、利润金额，导致上实发展 2016年至 2021 年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入 47.22亿元、虚增利润总额 6.14亿元。其中，2016年度虚增收入 2.07亿元，占上实发展当期披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56亿元，占上实发展当期披露利润总额的 6.23%；2017年度虚增收入 6.77亿元，占上实发展当 期披露收入金额的 9.36%，虚增利润总额 1.43亿元，占上实发展当期披露利润总额的 11.91%；2018年度虚增收入 12.78亿元，占上实发 展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019年度虚增收入 8.64亿元，占上 实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020年度虚增收入 14.91亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额 2.42亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；2021年度虚增收入 2.05亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。 同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017年年度报告少 计商誉减值 2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；导致上实发展 2021年年度报告少计提坏账准备 8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。 上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、相 关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。 上实发展上述行为违反了 2005年《证券法》第六十三条、《证券 法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款和 《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 250万元罚款。对于上实发展 2016年至 2021年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 600 万元罚款。 综上，本局决定：对上实发展给予警告，并处以 850万元罚款。 根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管 理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面 工作，2019年 10月至 2022年 9月代行董事会秘书职责，依法负有 保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2017年至 2021年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2017年至 2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对曾明给予警告，并处以 100万元罚款。对于上实发展 2016年至 2021年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对曾明给予警告，并处以 300 万元罚款。 综上，本局决定：对曾明给予警告，并处以 400万元罚款。 徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工 作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020年和 2021年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及 2020年和 2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以60万元罚款。对于上实发展 2016年至 2021年年度报告存在虚假记 载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以 150万元罚款。 综上，本局决定：对徐晓冰给予警告，并处以 210万元罚款。 唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作， 且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其参与《东大名路 815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司 2016年至 2019年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及 2016年至 2019年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展未及时披露订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 60万元罚 款。对于上实发展 2016年至 2021年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 150万元罚款。 综上，本局决定：对唐钧给予警告，并处以 210万元罚款。 袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负 责人，2020年 3月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部 分职责，2016年 4月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工 作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路 815号 （部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2016年至 2021年年度报告中未勤勉地履行职 责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2016年至 2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人 员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 50万元罚款。对于上实发展 2016年至 2021年年度 报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 250万元罚款。 综上，本局决定：对袁纪行给予警告，并处以 300万元罚款。 汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作， 依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2018年至 2021年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2018年至 2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展 2016年至 2021年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对汪良俊给予警告，并处以 100万元罚款。 郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证 公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020年和 2021年年度报告中未勤勉履行职责，是公司 2020年和 2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度对于上 实发展 2016年至 2021年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券 法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对郭伟民给予警告，并处以 75万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15日内，将罚款汇交 中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办 公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员 会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 二、 对公司的影响及风险提示 （一） 根据《行政处罚决定书》载明的事实，公司判断本次涉 及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则 （2023年 8月修订）》规定的重大违法类强制退市情形。 （二） 公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司 将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。 （三） 公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海实业发展股份有限公司 二〇二四年四月十一日 中财网
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