方盛股份(832662):股东大会议事规则
无锡方盛换热器股份有限公司股东大会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 《无锡方盛换热器股份有限公司股东大会议事规则》于 2024年 4月 10日经公司 第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡方盛换热器股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范无锡方盛换热器股份有限公司的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《无锡方盛换热器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 第五条 公司召开股东大会，应当在会议结束后将相关决议公告披露。 公司召开股东大会，还应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司定向发行股票作出决议; （九）认定公司核心员工； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十八条规定的交易事项； （十五）审议批准第五十二条规定的担保事项； （十六）审议批准第五十三条规定的对外财务资助事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划或其变更方案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司在本规则第四条规定的期限内不能召开股东大会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 第八条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有已发行股份 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十七条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序： （一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年年度股东大会字样，如“2022年年度股东大会”； （二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临时股东大会字样，如“2022年第一次临时股东大会”。 第十八条 股东大会的通知中应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”； （二）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会议常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地或股东大会通知的其他地址。 股东大会以现场会议形式召开的，应当设置会场，并提供网络投票方式，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门章程及《公司章程》行使表决权。 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十四条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事以及董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第二十九条 股东发言应遵循下列规定： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止； （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。 第三十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）股权激励计划； （五）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规、或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第三十五条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易应当根据相关规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 （二）公司与非关联方发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）本规则所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； 3、提供担保(公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保)； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 （四）股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和《无锡方盛换热器股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。 （五）股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《无锡方盛换热器股份有限公司关联交易管理办法》规定的权限执行。 第四十九条 公司未盈利时可以豁免适用第四十八条的净利润指标。 交易标的为股权且达到第四十八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第四十八条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行第四十八条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累结算的原则。已按照四十八条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 公司单方面获得利益的交易，包括接受现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于披露或审议。 第五十条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第(一)款至第(三)款的规定。 第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。 第五十二条 公司股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的借款合同，并授权董事长签署借款协议。 第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第五章 接受监管 第五十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董事会需要向股东作出解释。 第五十七条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会、北京证券交易所责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。 第五十八条 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。 第六章 附则 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 第六十条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。 第六十一条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东大会批准。 第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 无锡方盛换热器股份有限公司 董事会 2024年 4月 10日 中财网
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