方盛股份(832662):拟修订公司章程公告

时间：2024年04月10日 22:56:08 中财网

原标题:方盛股份:关于拟修订公司章程公告

证券代码：832662 证券简称：方盛股份 公告编号：2024-045
无锡方盛换热器股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一百七十六条 股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百七十六条 股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司实施如下利润 分配办法：（一）公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性；（二）公 司采取现金、股票或者二者相结合的方 式分配利润，并优先采取现金方式分配 利润；（三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：公司在该 年度实现的可分配利润（即公司弥补亏	第一百七十七条 公司实施如下利润 分配办法： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众 股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定 比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分 红政策应保持一致性、合理性和稳定
损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营且审计机构 的公司该年度财务报告出具标准无保 留意见审计报告的条件下，公司每年以 现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的 10%，但下列特殊 情况除外。（1）遇到战争、自然灾害等 不可抗力对公司生产经营造成重大不 利影响；（2）因国际、国内宏观经济影 响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净 利润比上年同期下降 50%以上；（3）公 司当年年末资产负债率超过 70%时， 公司当年可不进行现金分红；（4）公司 有重大投资计划或重大现金支出（募集 资金项目除外）时，公司当年可不进行 现金分红。重大投资计划或重大现金支 出是指公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产、购买设备、建筑物的累 计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%；2、公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，实行 差异化的现金分红政策：（1）公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%；	性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 3、公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考 虑中小股东的意见。 （二）利润分配的形式 1、公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票二者相结合或者法律许可 其他方式。凡具备现金分红条件的，应 优先采用现金分红方式进行利润分配； 如以现金方式分配利润后，公司仍留有 可供分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、公司的现金股利政策目标为稳定增 长股利。 2、现金分红的条件及比例： 公司在该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营且 审计机构的公司该年度财务报告出具 标准无保留意见审计报告的条件下，公 司每年以现金方式分配的利润应当不 少于当年实现的可分配利润的 10%，但 下列特殊情况除外。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。3、发放现金 股利的最低比例在满足发放现金股利 的条件时，公司最近三年内以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。4、发放股 票股利的具体条件：在公司经营状况、 成长性良好，且董事会认为公司每股收 益、股票价格、每股净资产等与公司股 本规模不匹配时，公司可以在满足上述 现金分红比例的前提下，同时采取发放 股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应 当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度、每股净资产的摊薄等相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。（四）在公司当年盈 利且累计未分配利润为正数的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配；公 司可以进行中期现金分红。公司董事会	（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力 对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起 行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比 上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）时，公司当 年可不进行现金分红。重大投资计划或 重大现金支出是指公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； 3、公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议 公司进行中期分红。（五）公司有可供 股东分配的利润，但董事会未做出利润 分配预案，董事会应说明未进行分红的 原因；（六）若存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 4、发放现金股利的最低比例 在满足发放现金股利的条件时，公司最 近三年内以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 5、发放股票股利的具体条件： 在公司经营状况、成长性良好，且董事 会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时，公 司可以在满足上述现金分红比例的前 提下，同时采取发放股票股利的方式分 配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应当充分考虑发放股票股利 后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄 等相适应，并考虑对未来债权融资成本 的影响，以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。 6、在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数的前提下，公司每年度至少进行
	一次利润分配；公司可以进行中期现金 分红。公司董事会可以根据公司当期的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配方案的决策程序 1、董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，制定利 润分配预案后，提交公司董事会、监事 会审议，并经全体董事/监事过半数以 上同意后，提交股东大会审议。股东大 会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上表决通过。 2、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 3、若公司实施的利润分配方案中现金 分红比例不符合本条款规定的，董事会 应就现金分红比例调整的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。
	4、公司董事会审议通过的公司利润分 配方案，应当提交公司股东大会进行审 议。公司股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱 等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案时，公 司应当为股东提供网络投票方式。 5、公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策。如果外部经营环境或者公 司自身经营状况发生较大变化而需要 修改公司利润分配政策的，由公司董事 会依职权制订拟修改的利润分配政策 草案, 公司监事依职权列席董事会会 议, 对董事会制订利润分配政策草案 的事项可以提出质询或者建议。公司董 事会应当将利润分配政策调整草案提 交公司股东大会审议，并经出席股东大
	会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润 分配政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、现金分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。 6、如涉及利润分配政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 （六）若存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《无锡方盛换热器股份有限公司章程》。


三、备查文件
《无锡方盛换热器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》



无锡方盛换热器股份有限公司
董事会
2024年 4月 10日