万通液压(830839):2023年年度权益分派预案公告
山东万通液压股份有限公司 2023年年度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、权益分派预案情况 根据公司 2024年 4月 10日披露的 2023年年度报告（财务报告已经审计），截至 2023年 12月 31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为183,600,265.99元，母公司未分配利润为 183,614,754.75元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 119,305,000股，根据扣除回购专户 1,005,029股后的 118,299,971股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 4.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利47,319,988.40元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、最近三年现金分红情况 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 6,055,597.24元）共计94,996,935.49元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 153.76%,超过 30%。 三、审议及表决情况 （一）董事会审议和表决情况 本次权益分派预案经公司 2024年 4月 10日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。 （二）监事会意见 公司第四届监事会第五次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<2023年年度权益分派预案>的议案》。监事会认为：公司 2023年年度权益分派预案符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，兼顾了对投资者合理回报和公司可持续发展需要，有利于公司持续、稳定、健康发展。不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意《关于<2023年年度权益分派预案>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）独立董事专门会议意见 经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议讨论，独立董事认为：该权益分派预案符合公司经营状况及发展规划，有助于增强股东回报，符合有关法律、法规及公司章程及相关制度的规定与证监会鼓励上市公司积极分红的政策引导。公司 3位独立董事均同意 2023年年度权益分派预案。 四、公司章程关于利润分配的条款说明 根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策为： （一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的条件和现金分红政策： 公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司累计可供分配利润为正值；4.未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。 （三）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的调整：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大资金支出需要等原因而调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过； 如对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （七）利润分配的信息披露：如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、承诺履行情况 截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。 公司重视对投资者的合理投资回报，因向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，制定了在精选层挂牌后适用的《山东万通液压股份有限公司章程》及《山东万通液压股份有限公司利润分配管理制度》。2024年 2月，公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》及其他有关规定，结合公司实际情况，对公司《利润分配管理制度》《公司章程》进行了修订，对利润分配政策进行了具体安排。 公司承诺严格按照利润分配政策进行利润分配，确保分配方案符合全体股东的整体利益。 六、其他 1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。 2、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2个月内实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件目录 （一）《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》 （二）《山东万通液压股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》 （三）《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》 山东万通液压股份有限公司 董事会 2024年 4月 10日 中财网
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