南京公用(000421):董事会决议
董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京公用发展股份有限公司董事会于 2024年3月 29日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十五次会议的通知及相关会议资料。 2024年4月10日上午9∶30，第十一届董事会第三十五次会议在南京新城科技园科技创新综合体 A4号楼公司 1918会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 会议应到董事8人，实到董事8人，其中出席现场会议董事7人，周衡翔先生以通讯表决方式参加了本次会议。会议由董事长李祥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议： 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2023年年度报告》全文第三节的有关内容。 2、审议通过《2023年度总经理工作报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《2023年年度报告》全文及其摘要 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会会议全票审议通过。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2023年年度报告》全文及其摘要。 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 5、审议通过《2023年度利润分配预案》 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润62.68万元。母公司2022年末未分配利润83,910.77万元，当年实现归属于母公司净利润 62.68万元，提取法定盈余公积 6.27万元，当年支付普通股股利5,774.60万元，公司期末累计可分配利润为78,192.58万元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本578,006,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1元（含税），共计分配现金股利 5,780.07万元，剩余72,412.51万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。 公司本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策：“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。 如在本分配预案披露后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照每股分配比例固定不变的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的现金分红总额。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。 6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会会议全票审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2023年度内部控制自我评价报告》。 7、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 同意提名李祥先生、周伟先生、杨国平先生、周衡翔先生、商海彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名方忠宏先生、叶邦银先生、仇向洋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。 董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。 以上非独立董事候选人、独立董事候选人将采取累积投票方式提交公司股东大会进行选举。独立董事候选人的有关资料需提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交公司股东大会审议表决。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会会议全票审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 8、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 鉴于天衡会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计工作需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，年度财务审计费人民币92万元，年度内控审计费人民币29.8万元。 本事项提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会会议全票审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于变更会计师事务所的公告》。 9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 公司2024年度日常关联交易系为满足日常经营的需要，公司及公司控股子公司与南京市城市建设投控股（集团）有限责任公司（以下简称“市城建集团”）及其控制的关联方、南京华润能源有限公司（以下简称“华润能源”）及其控制的关联方所发生的提供劳务、租赁资产、销售商品、采购原材料等交易。公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计：与市城建集团及其控制的关联方发生总额预计不超过4,138.97万元，与华润能源及其控制的关联方发生总额预计不超过1,065.20万元。 关联董事李祥先生、商海彬先生对本议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意本议案。 本事项提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 10.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款予以修订。 公司董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案提交公司2023年年度股东大会审议。 详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《〈公司章程〉修正案》。 11、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司定于2024年5月17日14:00在公司（南京市建邺区白龙江东街8号 新城科技园科技创新综合体A4号楼）十七楼会议室召开2023年年度股东大会。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 二〇二四年四月十二日 附件：非独立董事候选人简历 李祥：1971年生，中共党员，高级工程师，研究生。曾任南京城建项目建设管理有限公司计划经营部经理、副总经理、党总支书记、副董事长、董事长，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室主任。现任本公司党委书记、董事长。 周伟：1980年生，中共党员，正高级经济师，研究生。曾任公司资产管理部部长助理、资产管理部副部长、部长、公司副总经理、公司常务副总经理。现任本公司总经理、党委委员、董事。 商海彬：1979年生，中共党员，高级会计师，本科。曾任南京市自来水总公司供水分公司计财科科员，南京市自来水总公司抄收管理所计财科科员，南京市自来水总公司计财处科员，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部副主管、主管、部长助理、副部长、副部长（主持工作）。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部部长，本公司董事。 杨国平：1956年生，中共党员，高级经济师，上海交通大学 MBA工商管理硕士，上海市第十四、十五、十六届人大代表。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总裁、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、上海市青年企业家协会名誉会长、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会会长、宁波商会会长、浙江商会监事长、上海交通大学安泰MBA校友会会长，本公司董事。 周衡翔：1971年生，硕士。曾任港华投资有限公司及港华燃气投资有限公司高级副总裁（华东-苏浙区域）、高级副总裁、执行副总裁、副营运总裁。现任香港中华煤气营运总裁（气源业务），本公司董事。 独立董事候选人简历 方忠宏：1965年生，中共党员，研究生。曾任中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第一营3连一排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团特务排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团后勤处战勤参谋，中国人民解放军反坦克导弹第414团火箭布雷连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团政治处宣传股干事（临时帮助工作），中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第二营4连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团（该团于2004年3月撤编解散）司令部管理股股长，中国人民解放军南京军区陆军第12集团军军事法院副营职审判员、正营职审判员、审委会委员，中国人民解放军南京军区军事法院正营职审判员、副团职审判员、正团职审判员、审委会委员，四级高级法官，江苏致邦律师事务所专职律师、合伙人、支部书记、管理合伙人。现任江苏致邦律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。 叶邦银:1970年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 仇向洋：1956年生，中共党员，工商管理硕士（EMBA），东南大学经济管理学院教授，享受国务院特殊津贴专家。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长，现任江苏省城市发展研究院理事长，中电环保股份有限公司董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 除商海彬先生在控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司任职外，其他董事候选人与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除李祥先生、周伟先生持有公司股权激励股份，其他董事候选人均未持有本公司股份。上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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