凌云Ｂ股(900957):公司独立董事2023年度述职报告（王艳）
独立董事2023年度述职报告 （王艳） 我作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人王艳，1976年出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司独立董事。 （二）独立性说明 我作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、年度履职情况 （一）参加董事会和股东大会情况 公司报告期内共召开5次董事会和1次股东大会，具体出席情况表如下：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的董事会和股东大会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 公司董事会下设4个专门委员会，我担任审计委员会召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会委员。报告期内我召集并主持了6次审计委员会会议，参加1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议和1次战略委员会会议。具体出席董事会专门委员会会议情况如下表：
（三）行使独立董事职权情况 报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对聘任会计师事务所发表了事前认可意见，对选举公司新一届董事会成员、续聘公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见和独立意见。具体如下表：
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，我作为审计委员会召集人，积极与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行分析与沟通，认真评估审计工作。 董事会审计委员会审核了事务所出具的《审计总结》和《与治理层的沟通函》，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，维护了审计结果的客观、公正。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，我积极与公司相关人员进行沟通，关注公司日常经营情况、财务状况、治理情况和可能面临的经营风险。对于董事会审议的各个议案，认真审核、充分了解，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱、E互动等多渠道与中小股东保持沟通，并及时将相关意见和建议传达给独立董事。 （六）在公司现场工作情况 报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料。作为审计委员会的召集人，利用自身财务专业知识和实践经验，提供相关专业意见建议和风险提示。报告期内关注到公司由于国家新能源补贴资金的拖欠造成较大的应收账款，和审计机构以及公司高级管理人员一起探讨沟通解决办法，审核应收账款的可回收性，为公司的平稳发展出谋划策。 公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 报告期内，我通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，持续学习相关法律法规、监管案例等，并参加了上海证券交易所组织的独董后续培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内公司没有发生关联交易的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序均符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。公司也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司四份定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司对定期报告的审议和披露程序均合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。 （四）聘用会计师事务所情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。公司2022年年度股东大会通过了该项议案。2023年度公司不存在更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特道德规范，工作认真严谨，较好地履行了公司委托的各项工作。 （五）提名董事、续聘高级管理人员以及董监高薪酬审核情况 报告期内，我作为提名委员会委员出席了两次提名委员会会议，会议提名了公司第九届董事会董事候选人，提交董事会审议；提名了公司高级管理人员，提交董事会审议，上述提名及续聘流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。 我作为薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会会议，会议对公司董监高现行薪酬方案和履职情况进行了审核，认为董监高现行薪酬方案是依据公司所处的行业结合公司的实际经营情况制定的，是合理的；公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结果挂钩，实施情况良好。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。我们认为董事会提出的2022年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。 四、总体评价和建议 2023年，我认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。 2024年，我将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司和全体股东的利益。 独立董事:王 艳 2024年4月10日 中财网
 |