锦旅Ｂ股(900929):锦旅B股第十届董事会第二十三次会议决议
上海锦江国际旅游股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第二十三次会议的通知，2024年4月10日下午2时在上海市长乐路191号1楼会议室召开公司第十届董事会第二十三次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沙德银董事长主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。 本次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生日常关联交易的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》等经公司独立董事专门会议事前审议，一致同意提交本次董事会审议。 本次会议审议的《2023年年度报告及摘要》、《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》等经公司董事会审计与风控委员会事前审议，一致同意提交本次董事会审议。 本次会议审议的《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》经董事会薪酬与考核委员会事前审议，一致同意提交本次董事会审议。 经会议审议表决，一致通过以下议案： 一、2023年度董事会报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 二、2023年年度报告及摘要 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、2023年度财务决算报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 四、2023年度利润分配预案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币0.53元（含税）,红利派发总额计7,025,482.31元（含税）。 （详见公司《2023年年度利润分配预案公告》2024-017号） 五、关于支付会计师事务所审计费用的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2023年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计132.5万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为97.5万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。 六、关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （详见公司《关于变更会计师事务所的公告》2024-018号）。 七、关于公司会计政策变更的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （详见《公司关于会计政策变更的公告》2024-019号）。 八、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生日常关联交易的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （详见《公司关于日常关联交易的公告》2024-020号）。 九、关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （详见《公司关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告》2024-021号）。 十、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （详见公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》2024-022号）。 十一、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》2024-023号）。 十二、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十三、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十四、关于2023年度高级管理人员薪酬的议案 2023年度公司经营管理层完成年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额为340.40万元（不含独立董事）。 董事会薪酬与考核委员会意见：2023年度公司高级管理人员在公司领取的报酬，系依据公司年度经营指标、工作管理目标完成情况综合确定，同意计发报酬总额为340.40万元（不含独立董事），提请董事会审议。 在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十五、2023年度内部控制评价报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司《2023 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 十六、董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十七、对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十八、关于修订公司《独立董事制度》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 公司《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十九、关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司《独立董事专门会议制度》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 会议还听取了以下报告： 一、独立董事2023年度述职报告； 二、董事会审计与风控委员会2023年度履职情况汇总报告； 三、董事会审计与风控委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 四、董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告。 特此公告。 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2024年4月12日 中财网
 |