锦旅Ｂ股(900929):锦旅B股独立董事2023年度述职报告（姚凯）
独立董事 2023年度述职报告（姚凯） 作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023年度（即 2023年1月 1日起至 12月 31日止）履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 姚凯，男，1970年 12月出生，管理学博士，复旦大学教授。现 任本公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会常务理事、上海市行为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独 立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事 会议情况 2023年度，公司共召开 3次股东大会（2022年年度股东大会、 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会）。本人亲自出席了上述公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。 2023年度，公司共召开 9次董事会会议，本人亲自出席了全部 董事会会议。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司重要事项，听取管理层汇报，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司规范治理进行有效监督，为董事会的科学决策发挥积极作用。 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的 规定，积极参加独立董事会议。根据实际工作需要，2023年度，公司共召开 3次独立董事会议。 2023年 1月 29日，本人参加了公司独立董事 2023年第一次会 议，审阅了德勤华永会计师事务所关于 2022年度审计工作计划介绍、公司 2022年年度报告工作计划、《公司关于 2022年年度业绩预亏的情况说明》，要求年审注册会计师要严格按照国家的有关法律法规进行审计，关注公司的内部控制和风险，把握审计重点，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司 2022年报审计工作；要求公司严格 按照计划做好年报的编制工作，真实、准确、完整地披露公司信息；要求公司按照上市规则等规定及时披露公司业绩预亏公告。 2023年 3月 21日，本人参加了公司独立董事 2023年第二次会 议，听取了公司经营管理层关于公司 2022年度主要经营指标与主要 工作等的工作报告、德勤华永会计师事务所关于公司 2022年度审计 完成报告；审议公司 2023年拟发生日常关联交易事项、通过锦江财 务公司委托贷款给控股子公司事项、续聘会计师事务所事项、关于公司与锦江财务公司签订金融服务框架协议的事项、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》、独立董事 2022年度述职报告。本人认真审议上述事项并分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2023年 8月 25日，本人参加了公司独立董事 2023年第三次会 议，对下列事项进行了事前审查并认真审议：《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于追加 2023年日常关联交易额度的议案》及《关于受让上海锦江国际会展有限公司 50%股权的议案》。本人对上述事项分别审慎发表了意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。 2023年度，本人在董事会薪酬与考核委员会中担任相应职务并 开展相关工作。公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 1次，本人亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势与实践经验，勤勉尽责，对公司高级管理人员的薪酬方案提出建议，有效地保证了公司的规范运作；对董事、高级管理人员人选的任职资格进行审核，并就增补董事、聘任高级管理人员事项发表独立意见。 本人认为 2023年度公司董事会及薪酬与考核委员会、独立董事 会议的召集召开符合法定程序，重大事项履行了相关审批程序，合法有效。本人对董事会及薪酬与考核委员会、独立董事会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人在每次董事会召开前积极获取决策所需的资料并认真审 阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东尤其中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最 新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和独立董事的履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整披露相关信息，确保投资者公平、及时地获取信息。 4、本人通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东 进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2023年 4月 7日，公司十届十次董事会审议《关于 2022年度日 常关联交易执行情况及 2023年度拟发生日常关联交易的议案》，本人事前审阅并参与了本次关联交易议案的表决，发表了独立意见：公司2022年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2023年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易 行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。 2023年 8月 29日，公司十届十四次董事会审议《关于追加 2023 年度日常关联交易额度的议案》。本人对追加日常关联交易额度的议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议并发表了同意的独立意见：因 2023年下半年旅游业务逐步恢复，公司向相关关联方提 供的旅游相关服务数量上升导致 2023年初对部分日常关联交易金额 预计不足，现根据实际情况进行追加，符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议追加日常关联交易事项时，关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。 报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公 司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 26,400万元人民币，委托贷款手续费率不超过 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。本人认为，为支持控股子公司的生产经营发展，缓解控股子公司的现金流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意本议案。 报告期内，公司以人民币 421.50万元的价格通过上海联合产权 交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦江国际会展有限公司 50%股权。本次交易构成关联交易。本人对该项关联交易进行了事前审核并同意将该项事项提交公司董事会审议。本次交易符合公司实际发展的需要，有利于提高经营管理效率，有助于实现公司的战略目标。交易的定价参考了评估结果而确定，遵循了自愿、公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 报告期内，公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦 江财务公司”）签订《金融服务框架协议》。结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本公司 2022年度涉及锦江财务公司 关联交易的存贷款等金融业务的专项说明，本人认为公司涉及锦江财务公司的关联交易事项公平、公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （四）董事的提名、任免以及聘任高级管理人员情况 报告期内，在公司增补董事、聘任高级管理人员过程中，本人对 相关人员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司增补董事、聘任高级管理人员符合相关法律法规的规定。 （五）高级管理人员的薪酬情况 报告期内，对公司 2022年度高级管理人员薪酬方案进行了审查， 本人认为，公司高级管理人员 2022年度薪酬，按照年度经营指标、 工作管理目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。该事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司 的具体事项进行审计和咨询。 公司 2023年度未更换会计师事务所。本人事前认可 2023年度续 聘会计师事务所的议案并参与了议案表决，发表了独立意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意继续聘请德勤为公司 2023年度财务报表和内控审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了 2022年度利润分配，对全体股东每 10股 派现金红利 0.05元（含税），共计 662,781.35元。本人认为，董事会拟定的 2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以 及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。面对新冠疫情对旅游业前所未有的冲击，公司坚持以现金分红方式回报股东。同意该利润分配方案。 （八）公司及股东承诺履行情况 2011年 1月 28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 （现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4份，临时公告 42份。 本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《公司信息披 露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制自我评价情况 经审议《公司 2022年度内部控制评价报告》，本人认为，公司已 根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本人同意公司《2022年度内部控制评价报告》。 五、总体评价和建议 2023年，作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董 事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本人将通过持续学习相关法律、法规和规范性文件，特别是对 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》进行深 入学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 上海锦江国际旅游股份有限公司 独立董事：姚凯 2024年 4月 10日 中财网
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