ST南卫(603880):南卫股份2023年年度股东大会会议资料
江苏南方卫材医药股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 股票代码：603880 2024年4月19日 目 录 2023年年度股东大会会议须知...................................... 3 2023年年度股东大会会议议程...................................... 5 2023年年度股东大会会议议案...................................... 7 议案一：《公司2023年年度报告及其摘要》 ......................... 7 议案二：《2023年度董事会工作报告》............................... 8 议案三：《2023年度监事会工作报告》.............................. 13 议案四：《2023年度财务决算报告》................................ 18 议案五：《公司2023年度利润分配预案》 ........................... 23 议案六：《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 ................. 24 议案七：《关于公司2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》 ................................................. 26 议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 ................................................. 27 议案九：《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 ..................... 30 议案十：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 ..................... 31 议案十一：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案.... 32 2023年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年4月19日14：45 现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票时间：2024年4月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00； 参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 会议议程： 1、主持人宣布现场会议开始。 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 3、推举现场计票人、监票人。 4、审议议案： 议案一:《公司2023年年度报告及其摘要》 议案二:《2023年度董事会工作报告》 议案三:《2023年度监事会工作报告》 议案四:《2023年度财务决算报告》 议案五:《公司2023年度利润分配预案》 议案六:《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 议案七:《关于公司2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》 议案八:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 议案九:《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 议案十:《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 议案十一:《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 5、听取公司2023年度独立董事述职报告。 6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。 7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。 9、见证律师宣读法律意见书。 10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。 11、主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《公司2023年年度报告及其摘要》 各位股东及股东代表： 为全面汇报 2023年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2022年修订）》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》天衡审字（2024）00805号。现提请审议如下事项：《公司 2023年年度报告及其摘要》。 该议案已经公司董事会审计委员会 2024年第一次会议、第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案二：《2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 附件： 江苏南方卫材医药股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下： 一、经营情况讨论与分析 2023年度公司按照董事会制定的经营计划开展各项工作。积极响应市场需求，有效降低运营风险。有序开展公司各项生产经营活动，并根据市场需求，加大对产品结构的调整、营销模式的转变。 鉴于国际市场多变的环境带来的不可控性，报告期内公司加强对产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，2023年度实现营业收入 60,009.53万元，与上年同期相比增加 5,472.62万元；归属于母公司股东的净利润为-14,741.73万元，与上年同期相比减少 13,276.86万元。报告期内，公司经营情况重点如下： 1、不断强化公司治理，完善内控管理体系 报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了3次股东大会、6次董事会会议。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式（2023年4月修订）》认真履行信披义务，完善公司内部控制管理体系。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，公司修订完善了《公司内部控制制度》、《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司资金管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司重大决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。不定期向公司董监高普及最新监管要求，促进公司董事、监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度认真履行职责。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。 2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力 公司严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行质量管理制度，防范产品质量风险。通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，提公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为2,818.14万元，较上一年度增加1.64%，主要投向为外用透皮制剂的技术攻关、透皮给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能化改造以及生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有11项发明专利、41项实用新型、9项外观设计，在优化现有产品的同时不断加强新品的开发，完成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。 截止报告期末公司及子公司共持有一类医疗器械备案26项、二类医疗器械注册19项、药品注册证3项。目前公司医用胶布胶带、绷带、创口贴、敷贴、急救包、医用口罩等主营产品均已通过美国FDA认证及TUV SUV认证。 3、发挥行业优势，扩充公司产品品类 公司在保持对现有产品创新、设备升级与扩大产能的同时，凭借在医疗器械行业中积累的上下游优势，积极加强防护手套产品研发，实现一次性防护手套等高端医疗防护用品的产业化、规模化生产。随着防护手套应用领域不断拓展、应用环境不断复杂化，对产品本身关于特殊性能、无菌清洁、外观颜色及美观度等方面均提出了更高的要求。 公司全资子公司安徽南卫由于公司选址临近郎溪县十字经济开发区发电厂，可利用余热可为厂区提供稳定、充裕且具备价格优势的蒸汽动力。安徽南卫着重开发手套家用市场，形成不同尺寸、不同厚度、冰感、护肤型家用手套。技术层面解决了浸胶过程中胶乳沉降及胶乳紊流造成浸胶质量不一，保证模型浸胶均匀，能够有效地提升产品质量，相关技术已取得阶段性成功，并申请专利保护。2023年，安徽南卫主体生产车间、危化品仓库相关辅助用房已投入使用，部分产线已达到满产状态。 4、终止募投项目，永久补充流动资金 公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。 截至2023年12月31日，累计使用募集资金人民币186,789,537.93元，收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币10,842,605.74元，使用剩余募集资金永久补充流动资金为人民币80,435,143.28元。截止2023年12月31日募集资金余额应为人民币0元，实际募集资金余额为人民币0元。 公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为保证公司现阶段日常生产经营的资金需求，优化财务结构，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定终止“营销体系建设及品牌推广项目”，并将对应的募集资金永久补充流动资金。 2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”，并将对应的募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已将募集资金合计80,435,143.28元全部转至公司账户用于永久补充流动资金，已经办理完毕募集资金专户的注销手续。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，鉴于国际市场多变的环境带来的不可控性，报告期内公司加强对产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，2023年度实现营业收入60,009.53万元，与上年同期相比增加 5,472.62万元；归属于母公司股东的净利润为-14,741.73万元，与上年同期相比减少 13,276.86万元；归属于母公司股东的净资产为47,179.21万元，基本每股收益-0.51元。 三、公司经营计划 2024年度，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，提升主要产品的盈利能力，提高精细化管理程度，降本增效，并积极寻求和培育新的利润增长点，力争扭亏为盈。（以上经营目标不代表公司对2024年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。） 2024年公司将稳步推进主营业务，重点开展以下工作： 1、优化公司治理结构，完善内部控制管理体系 公司将继续完善治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。 2024年，公司着重加强对关联交易、对外担保、资金管理、信息披露、安全生产等重要活动的控制，明确相应的控制制度和程序。完善内部控制活动涵盖公司经营活动中的各个环节，包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理等环节。 2、强化资金使用管理，提升财务运营水平 根据公司整体战略，建立与公司经营相适应的财务、运营管理体系，严格控制财务成本，降低资产负债率，在持续改进资金管理、尽可能优化现有资源配置和提高现有资源使用效率及效益的同时进一步提升财务运营水平，赋能生产经营，积极推进战略品种研发、智能制造升级。公司将推进闲置或低效益资产的优化处置和合理运作。应用多种资本运作手段以支持主业及上下游投资，通过战投融合、产融结合，助力公司战略落地，促进公司价值体现。 公司将审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续优化资产负债率、净资产收益率等核心财务指标，提升运营管理效率，改善负债结构，降低生产成本，控制精简期间费用，合理运用募集资金。 3、拓展公司产品种类，提高市场占有率 安徽南卫目前已具备一定的规模及实力，现拥有一支技术精湛的产品研发团队，具有丰富的生产经验和研发手段，能全方位支撑产线运作并根据客户需求自主研制配方。安徽南卫秉承客户至上、服务至上的经营理念，以稳固、发展、忠诚、高效、团结与创新的精神，尊重人才注重技术，完善研发设备，在支持研发工作的同时配合也在不断的深入对自有品牌销售渠道的建设。 4、推进研发队伍建设，探索新产品开发 公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护产品、一次性防护产品，及其在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。 公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，为社会不断提供高效节能新产品。 5、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量 公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。 在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对人才的需要。 在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员工个人职业生涯目标相结合，不断提升公司员工的专业素质。 议案三：《2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度监事会工作报告》 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 附件： 江苏南方卫材医药股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在2023年的履职情况报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 （一）监事会会议情况 2023年，公司共召开 5次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集资金的使用等事项进行了审核。具体情况如下：
（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。 二、监事会对2023年度公司有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为发生。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》、《企业会计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、完整。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易、对外担保的情况 公司持有江苏医药10%股权，江苏医药因生产经营需要，向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%为其提供5000万元担保额度，担保方式为连带责任保证。 公司违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。公司违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。应收实际控制人李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49万元，截至2022年年报披露日，公司已完成对上述重大缺陷的整改。 （四）公司内部控制的情况 报告期内，监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用等方面财务报告内部控制重大缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 针对公司自查发现的内控方面存在的缺陷项目，审计委员会督促公司董事会及管理层积极进行整改，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项整改措施落实到位。加强公司内部审计人员配备、对内部审计人员进行专业培训，加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用，积极完善公司内控。 （五）股权激励情况 根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000股限制性股票进行回购注销。监事会认真审核了限制性股票回购价格、回购数量的调整方法、调整程序及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，公司的限制性股票回购注销事项符合法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。截止2023年12月31日，回购事项尚未完成。 （六）募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督，公司按照相关法律法规的要求进行使用和管理募集资金，为保证公司现阶段日常生产经营的资金需求，优化财务结构，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定终止“营销体系建设及品牌推广项目”，并将对应的募集资金永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，公司已将募集资金合计 8,043.51万元全部转至公司账户用于永久补充流动资金，已经办理完毕募集资金专户的注销手续。 （七）信息披露工作 公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责。在独立履行职责的同时，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断提升自身的业务水平和履职能力。2024年度，监事会还将进一步加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员履行职务情况的监督责任，促进公司的健康、持续发展，切实维护公司和全体投资者的合法利益。 议案四：《2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度财务决算报告》 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 附件： 江苏南方卫材医药股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、会计报表审计意见 公司2023年度财务报表及相关报表附注已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2024）00805号标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、2023年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
销售费用变动原因说明：主要系广告宣传费略有增加，整体变化不大 管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬及其他略有增加，总体变化不大 财务费用变动原因说明：主要系汇率变动及短期借款的利息变动 研发费用变动原因说明：研发费用总体变化不大 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付经营活动的款项增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付固定资产款项减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系短期借款变动所致 信用减值损失变动原因说明：主要系相应计提的坏账增加 资产减值损失变动原因说明：主要系本期存货跌价变动及固定资产计提减值所致 资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产收益变动所致 营业外收入变动原因说明：主要系无法支付的相应款项所致 营业外支出变动原因说明：主要系处置非流动资产的损失所致 报告期内，公司实现营业收入 60,009.53万元，与上年同期相比增加5,472.62万元；营业成本54,442.95万元，较上年同期增加7,124.90万元。主要系收入增加相应的成本也增加所致。 三、2023年度资产负债状况 单位：元
其他应收款变动原因说明：主要系往来款项减少所致； 其他流动资产变动原因说明：主要系留底税额增加所致； 在建工程变动原因说明：主要系丁腈手套项目在建工程转固所致； 其他非流动资产变动原因说明：主要系预付设备款项增加所致； 应付票据变动原因说明：主要系应付票据减少所致； 应交税费变动原因说明：主要系应交增值税减少所致； 一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系长期借款减少所致； 其他流动负债变动原因说明：主要系债权凭证增加所致； 长期借款变动原因说明：主要系长期借款重分类变动所致； 租赁负债变动原因说明：主要系租赁摊销所致； 未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损所致； 四、2023年度现金流 单位：元
五、主要财务指标 单位：元
各位股东及股东代表： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司 2023年度合并报表归属上市公司股东净利润为-147,417,266.38元，母公司实现净利润-25,209,408.23元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润192,850,913.73元，2023年实际可供分配的利润为167,641,505.5元。 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2023年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案六：《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 各位股东及股东代表： 一、本次计提资产减值准备的概述 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货、预付账款、固定资产等资产进行全面清查，2023年度公司计提各项资产减值准备共计94,967,796.39元。 二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2023年度合并报表合计计提各项资产减值准备94,967,796.39元，计提项目明细如下：
1、应收账款坏账准备按单项计提主要系：（1）部分客户受政治或经济环境影响回款困难，公司对该部分客户应收账款全额计提坏账准备。（2）部分客户受经济环境影响应收账款逾期，公司根据还款计划实际执行及预期可回收金额等情况预计信用损失计提坏账准备；其余应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备。本年度应收账款坏账损失合计发生额为29,889,034.24元。 2、本年度其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备-1,805,544.26元。 3、期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 本公司对主要原材料、在产品、产成品按单个项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料等按类别计提存货跌价准备。 按单个项目计提存货跌价准备的存货，可变现净值按产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。本年度计提存货跌价损失共计21,901,569.49元。 4、于2023年12月31日，公司预付WORLD GLOVES INTERNATIONAL GROUP SDN BHD（以下简称 WGI）的丁腈手套委托生产款 14,867,009.61元，其中二至三年3,707,546.58元，三年以上11,159,463.03元。公司与WGI于2020年下半年签订丁腈手套委托生产及采购协议，协议总额440.8万美元，由于市场价格变化重新谈判以及当地停工等影响，截止2023年期末尚有219.63万美元的丁腈手套未交付。考虑到持续沟通后WGI后续交货或退款均存在严重困难，公司对上述预付账款全额计提减值；其余预付账款按信用风险特征组合计提坏账准备。本年度计提预付账款损失共计10,817,711.64元。 5、公司以前年度对口罩生产线相关的设备估值采用收益法，随着市场需求和变化，口罩产品在未来是否有订单存在着较大的不确定因素，对未来的收益预测也无法合理预计，故本年度采用成本法重新评估，按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。本次需计提固定资产减值损失金额共计为34,165,025.28元。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 公司2023年度合并报表计提资产减值准备共计94,967,796.39元，将减少公司2023年度合并报表利润总额94,967,796.39元。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案七：《关于公司2024年度向银行及其他金融机构申请综 合授信额度及提供担保的议案》 各位股东及股东代表： 一、申请综合授信预计情况概述 鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏江南农村商业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、苏州银行、南京银行、浦发银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。 二、对外担保预计情况概述 截止目前，公司及控股子公司实际对外担保余额11,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 24.51%；公司全资子公司为上市公司提供担保余额为6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.85%。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （2）机构性质：特殊普通合伙企业 （3）统一社会信用代码：913200000831585821 （4）首席合伙人：郭澳 （5）成立日期：2013年11月4日 （6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室 （7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）人员信息：截至2023年末，天衡所拥有合伙人85人，执业注册会计师419人。 （9）财务信息及客户情况：天衡所 2023年度业务收入总额为 61,472.84万元（人民币，下同），审计业务收入为 55,444.33万元，证券业务收入为16,062.01万元。天衡所2022年度上市公司审计客户数量为90家，审计收费总额为8,123.04万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（医药制造业）的上市公司审计客户共7家。 2、投资者保护能力 2023年末，天衡所计提职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。 3、诚信记录 天衡所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）8次（涉及15人）。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字注册会计师（项目合伙人）：罗顺华先生，2010年取得中国注册会计师资格，2005年开始在天衡所执业，2005年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为5家。 拟签字注册会计师：孙晓薇女士，2016年获得中国注册会计师资格，2016年开始在天衡所执业，2016年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司为2家。 项目质量控制复核人：胡学文先生，1999年获得中国注册会计师资格，2000年开始在天衡所执业，2000年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为9家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。 3、独立性 天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司聘任会计师事务所的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。 公司2023年度财务审计和内部控制审计费用合计80万元（含税），其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。 公司2024年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。 上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。 本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议和第四届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案九：《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下： （一）公司董事的薪酬 公司2024年度非独立董事薪酬为0元，公司职工董事为兼职，不设职工董事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬，独立董事津贴为税前72000元。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议和第四届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案十：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2024年度监事薪酬方案，具体标准如下： （一）公司监事的薪酬 单位：万元
（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。 本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 议案十一：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规 划的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容请详见会议材料附件。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024年4月19日 附件： 江苏南方卫材医药股份有限公司 未来三年（2024-2026年）股东回报规划 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。 二、本规则制订的原则 （一）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。 （二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （三）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。 三、未来三年（2024-2026年）具体股东分红回报规划 （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金或现金和股票相结合等方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 （二）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 1、公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，且连续三年以现金方式分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的60%。公司实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议后提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。独立董事可以视情况公开征集中小股东意见，提出分红提案，并提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、未来分红回报规划的制订周期及决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 2、公司《股东回报规划》由董事会提出，需提交股东大会审议批准。公司监事会应对公司《股东回报规划》进行审核并提出审核意见。 五、调整既定三年股东回报规划的决策程序 因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 六、附则 本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。 中财网
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