福日电子(600203):兴业证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于福建福日电子股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对福日电子2023年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，福日电子本次非公开发行人A 136,540,962 7.69 / 民币普通股（ 股） 股，发行价格为 元股，募集资金总额为 1,049,999,997.78元，扣除与发行有关的费用人民币19,775,047.68元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,030,224,950.10元。2021年12月1日，保荐机构兴业证券将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元于2021年12月1日汇入公司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具华兴验字[2021]21000370382 号《验资报告》。 2023年度，公司募集资金专户支出金额共计331,549,105.94元（其中：募投项目新增投入31,548,105.94元，以闲置募集资金临时补充流动资金 300,000,000.00元，支付银行手续费1,000.00元），临时补充流动资金归还募集资金300,000,000.00元，募集资金专户收到银行存款利息共计1,437,246.05元。 截至2023年12月31日，公司累计投入募投项目资金为518,401,134.13元（含以募集资金置换预先投入自筹资金的金额190,913,800.00元），使用募集资金专户支付超过募集资金净额部分的其他发行费用2,020,047.72元，累计支付银行手续费5,227.11元，累计收到银行存款利息7,758,281.47元，永久补充流动资金165,654,901.62元，公司募集资金余额为353,921,968.71元。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为300,000,000.00元，公司募集资金专用账户余额为53,921,968.71元。 截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
（一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。 根据《福建福日电子股份有限公司募集资金管理办法》的规定并结合经营需要，公司和保荐机构兴业证券于2021年12月10日、13日分别与交通银行股份有限公司福建省分行、中信银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州分行、华夏银行股份有限公司福州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体深圳市中诺通讯有限公司、广东以诺通讯有限公司、兴业证券、东莞银行股份有限公司大朗支行、中国光大银行股份有限公司深圳上梅林支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。 截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户开立情况如下：
351008180013000410890账户已于2022年度注销；由于深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目变更，兴业银行福州杨桥支行117200100100334415、光大银行深圳上梅林支行38920188000109177账户已于2022年度注销。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，募集资金存放情况如下：
（一）募集项目的资金使用情况 2023 12 31 1 截至 年 月 日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附件 ： 募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到账前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2021年12月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入额为人民币19,091.38万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金预先用于募投项目的情况进行鉴证，并出具华兴专字[2021]21000370392号《关于福建福日电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 公司于2021年12月31日召开第七届董事会2021年第十二次临时会议、第七届监事会2021年第四次临时会议，会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计19,091.38万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。公司已于募集资金到账后6个月内完成对预先投入募投项目自筹资金的置换。 2023年，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第五次临时会议及第七届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。截至2023年5月15日，公司已将临时补充流动资金的募集资金人民币3亿元全额归还至募集资金专用账户。 公司于2023年5月22日召开第七届董事会2023年第四次临时会议及第七届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补流的金额为3亿元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理 2023 12 31 截至 年 月 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情 况。 （五）节余募集资金使用情况 公司非公开发行股票募投项目“偿还公司债券”已按规定使用完毕，该专项账户（8111301012900701053）的节余利息人民币282,630.98元于2022年8月12日划转至公司募集资金账户华夏银行福州江滨支行（12251000000435652），用于广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目。 2023年，公司没有新增募投项目结项的情况，没有新增节余募集资金。 （六）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募投项目情况 公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第五次临时会议及第七届2022 监事会 年第三次临时会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券对该事项出具了明确的核查意见。2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。因宏观经济、行业及公司内部环境发生变化，公司变更募集资金投资项目--深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目，该项目计划投入募集资金17,200万元,已投入募集资金749.12万元，剩余募集资金16,470.53万元（该金额包括截至2022年5月27日的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金（最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准）。截至2023年12月31日，公司已完成永久补充流动资金，实际永久补充流动资金为16,565.49万元（该金额包括实际转账日银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二）募投项目对外转让或置换情况 截至2023年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2023年12月31日，公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定管理和使用募集资金。公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。 六、保荐机构对报告期募集资金存放及使用情况的核查意见 经核查，保荐机构兴业证券认为：公司2023年年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。在对“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”募集资金使用情况督导中，保荐机构发现该募投项目自2023年4月7日以来没有再投入募集资金。公司对该募投项目的设备暂缓投入，目前将该募投项目已建设的厂房用于内部临时租赁。保荐机构也提请公司继续密切跟踪市场行相关决策程序及信息披露义务。 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
先投入自筹资金的金额。 注2：2023年11月17日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议和第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过《关于再次延长募投项目建设周期的议案》，公司决定再次延长募投项 目建设周期，暂不采购相关机器设备，预计达到可使用状态的日期延期至2024年11月19日。短期内由于公司募投项目产品需求变化不及预期，子公司广东以诺通讯有限公司现有产能已能够满足当前 在手订单需求，后续承接增量订单存在不确定性。因此，公司结合当前的宏观经济形势、市场环境、公司经营发展需求及募集资金投资项目的实施进展等因素，暂不进行设备采购和招标，待募投项目 对应的订单明朗后审慎推进募投项目设备投入。由于设备购买及安装调试需要一定的时间，因此该项目存在2024年11月无法达到可使用状态的风险。目前该项目厂房已于2022年11月主体完工并完 成竣工验收，2023年厂房部分楼层已向子公司进行内部租赁。 注3：对于“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”，该项目近年来面临的外部市场环境发生较大变化，公司正在审慎评估。2022年以来，受全球市场面临供应链中断、消费信心不足等多方 面影响，消费类电子市场持续疲软，2023年下半年消费类电子市场显现出回稳迹象，但消费电子行业受宏观经济景气度影响较大，若未来宏观经济或消费电子行业发生波动，消费者需求减少，或由 于客户调整产品战略，减少或停止委外研发或制造，将对公司产生不利影响。目前公司募投项目对应的订单尚未明朗，且子公司广东以诺通讯有限公司现有产能已能够满足目前订单需求，短期内无需 增加机器设备的投入。若后续消费电子需求回升力度不及预期，或者公司客户拓展及新增的手机订单不及预期，则存在“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”的可行性后续将发生重大变化的风 险，不排除后续进行募投项目变更。公司将继续密切跟踪市场环境变化，持续评估论证市场外部环境变化对募投项目可行性的影响，并及时履行相关决策程序及信息披露义务。 注4：公司本次发行费用共1,977.50万元（不含税），全部从补充流动资金项目中扣除。 注5：补充流动资金项目截至期末投资进度大于100%，主要是因为该专户产生的利息金额用于补充流动资金导致。 注6：变更用途用于永久补充流动资金项目截至期末投资进度大于100%，主要是因为该专户产生的利息金额。 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
中财网
 |