福日电子(600203):福建福日电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告（檀少雄先生）（已离任）
独立董事2023年度述职报告 （檀少雄先生） 我作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计专业专长的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议工作制度》及《公司章程》等法律法规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表明确意见，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业经营发展提供专业、客观的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 檀少雄，男，1963年2月出生，硕士研究生学历。曾任职于福州永泰会计师事务所、福州鼓楼会计师事务所。现任福建国龙有限责任会计师事务所、立鹏（福建）法务会计有限责任公司、福建升任财税托管有限责任公司、沁霖（福建）清算服务有限责任公司董事长、福建省法务会计促进会会长、福建省财税信息协会副会长、福建省企业经济评价协会副会长、福建省注册会计师协会监事、中国政法大学法务会计研究中心福州分中心主任、福建省工商联“五师”平台专业服务顾问。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 因公司第七届董事会任期已届满，本人已于2023年7月17日公司第八届董事会完成换届选举起卸任公司独立董事职务。2023年度，本人出席了卸任前公司董事会、专项委员会及股东大会的历次会议，对公司提供的各项议案进行了认真细致审议。我认为在本人任期间公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2023年度我未对任期间公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 本人具体参会情况如下： （一）任期内参加董事会情况
报告期内，我出席了任期内公司董事会、专项委员会及股东大会的历次会议。 会议召开前，我获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我未对任期内召开的公司董事会及专项委员会议案提出异议。 （六）本年参与年度审计工作的沟通情况 报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，在公司年度审计过程中参与审前、审中、审后环节的各项工作。在年审工作开始前与审计师对公司年报的审计范围、审计计划、审计方法进行沟通，在年审过程中对审计师的进度进行监督，审计阶段后期，与审计师就审计内容和结果进行沟通，确保出具的审计报告可以如实反映公司的财务状况及经营成果，审计结果能够符合公司的实际情况。 （七）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司2022年年度业绩说明会，认真参与解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。 （八）现场工作情况 报告期内，本人充分利用现场参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关负责人保持密切联系，充分发挥法律专业专长的作用，重点针对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面进行了交流。 （九）公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为本人提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年任职期间，我根据相关法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下： （一）关于补选公司董事的情况 2023年2月14日，公司第七届董事会2023年第二次临时会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的陈勇先生作为补选的董事候选人，公司董事会提名董事的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，陈勇先生具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未发现陈勇先生有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形，其董事候选人的任职资格合法；同意公司董事会提名的陈勇先生为第七届董事会董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。 （二）关联交易事项 2023年2月14日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。 本人严格按照相关制度的要求，对公司2023年度日常关联交易预计事项，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，发表了事前认可意见及独立意见。 （三）金融衍生品事项 2023年2月14日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于控股子公司福建福日科技有限公司2023年度开展远期结售汇业务的议案》。 我认为，公司控股子公司福建福日科技有限公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为锁定未来时点的外汇交易成本或收益，防范汇率波动风险，稳定进出口贸易业务利润水平，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （四）关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案的情况 2023年4月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本人经过认真审议后，现发表如下意见： 1、本次董事会审议的《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。该预案考虑了公司的实际情况及长远的可持续发展，符合相关法律法规《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》及《公司章程》之相关规定，不存在损害股东利益的情形。 2、该预案已经第七届董事会第十次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 3、同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。 （五）关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构的情况 2023年4月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，尽职尽责地完成了各项审计任务。我认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况；本次续聘审计机构的审议程序合法、有效、依据充分。同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该议案并提交公司2022年年度股东大会审议。 （六）关于公司2022年度董事（非独立董事）、监事及高级管理人员薪酬支付安排的情况 2023年4月13日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议及第七届董事会第十次会议对公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员2022年度薪酬及考核情况进行审查，在进一步核查之后，我认为公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员2022年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策及公司2022年度经营业绩的实际情况。同意公司2022年度董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬支付安排，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。 （七）关于公司内部控制的执行情况 2023年4月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司2022年度的内部控制进行了自我评价并认为：截至2022年12月31日止，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。我认为：《公司2022年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （八）关于公司计提资产减值准备的情况 公司于2023年4月13日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2022年度单项计提资产减值准备的议案》。 我认为，公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策等，符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分。计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意上述议案。 （九）关于公司会计政策变更的情况 2023年4月13日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。 我认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更的事项。 （十）非公开发行相关事项 2023年5月22日，公司召开第七届董事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 我认为，本项议案表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。公司已履行了必要的审议程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。 （十一）关于公司现金管理的情况 2023年6月8日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行资金管理的议案》。 我认为，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过5亿元人民币额度的闲置自有资金进行资金管理（购买包括但不限于安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品、国债逆回购等）。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益。上述事项已经履行了必要的决策审议程序且公司也具备完整的风险控制措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行资金管理。 （十二）关于公司第七届董事会换届选举的情况 2023年6月29日，公司召开第七届董事会2023年第六次临时会议，审议通过《关于公司第七届董事会换届选举的议案》。 公司本次董事会换届选举的非独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查本次提名的非独立董事候选人履历等相关资料不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。同意提名杨韬先生、陈仁强先生、刘开进先生、林家迟先生、陈勇先生、吴腾韬先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将上述候选人提交公司2023年第二次临时股东大会选举。 公司本次董事会换届选举的独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经审查本次提名的独立董事候选人履历等相关资料，未发现有《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度》等制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。同意提名李孟尧先生、陈佳俊女士、林丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人提交公司2023年第二次临时股东大会选举。 （十三）信息披露的执行情况 2023年，公司共发布公告87份，内容包括定期报告及临时公告。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，维护公司股东利益。 （十四）董事会及其下属专项委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告期内，我作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。 四、总体评价和建议 2023年，我作为公司独立董事，在任职期间能够遵守相关法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。 本人已于2023年7月17日正式离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关部门人员在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。 特此报告。 独立董事： 檀少雄 2024年4月12日 中财网
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