百合股份(603102):广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司 关于威海百合生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与 使用情况的专项核查报告 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对百合股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]36号文核准，公司于 2022年 1月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600.00万股，每股发行价为 42.14元，募集资金总额为人民币 67,424.00万元，根据有关规定扣除发行费用 7,180.89万元后，实际募集资金金额为 60,243.11万元。该募集资金已于 2022年 1月到账，上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]251Z0001号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。后因证券登记费减免 6.40万元，实际发行费用较之前减少 6.40万元，募集资金净额实际为 60,249.51万元。 （二）2023年度募集资金使用及结余情况 2023年度，公司实际使用募集资金 5,029.98万元，累计获得的利息收入扣除手续费支出等的净额为 555.09万元。截至 2023年 12月 31日募集资金专户的资金余额合计为 36,223.82万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《威海百合生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。 （二）募集资金监管协议情况 2022年 1月，公司与中国农业银行股份有限公司威海龙须岛支行（以下简称“农业银行威海龙须岛支行”）、青岛银行股份有限公司威海分行营业部（以下简称“青岛银行威海分行营业部”）、上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“浦发银行威海荣成支行”）、山东威海农村商业银行股份有限公司（以下简称“威海农村商业银行”）、山东荣成农村商业银行股份有限公司龙须岛支行（以下简称“荣成农商行龙须岛支行”）和保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，在农业银行威海龙须岛支行开设募集资金专户（账号：15590601048888888）、在青岛银行威海分行营业部开设募集资金专户（账号：832010200511056）、在浦发银行威海荣成支行开设募集资金专户（账号：20630078801500000868）、在威海农村商业银行开设募集资金专户（账号：2570039174205988888888）、在荣成农商行龙须岛支行开设募集资金专户（账号：2600040944205999999999）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司募集资金专户荣成农商行龙须岛支行（银行账号：2600040944205999999999）对应项目为补充流动资金项目，公司已于 2022年 3月将该募集资金专户的资金划转至公司一般户用于补充公司流动资金，并于 2022年 3月办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与荣成农商行龙须岛支行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止；因公司募集资金用途变更，浦发银行威海荣成支行（账号：20630078801500000868）作为变更后募投项目“总部办公及运营配套建设项目”的募集资金专户，已于 2023年 5 月签署新的募集资金三方监管协议；威海农村商业银行（账号：2570039174205988888888）资金划转至新募投项目的募集资金专户，并于 2023年 5月办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与威海农村商业银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,912.44万元，具体使用情况详见“附表一：募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2022年 2月 25日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 102,989,095.32元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。 截至 2022年 12月 31日，公司已全部完成置换。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司于 2023年 4月 6日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及保荐机构均对该议案发表了明确同意意见，同意公司使用额度不超过 3亿元（包含本数）的闲置募集资金和不超过 4亿元（包含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过 12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。 报告期内，公司尚未对闲置募集资金进行现金管理及投资产品情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）结余募集资金使用情况 公司“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”已于 2023年建设完成并达到预定可使用状态，该项目已累计使用募集资金 16.045.89万元，结余募集资金 586.55万元（含利息收入），结余募集资金占该项目募集资金承诺投资额的 3.53%。公司拟将在完成项目验收后将募集资金账户中结余资金（具体以实际资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于募投项目“总部办公及运营配套建设项目”。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司于 2023年 4月 6日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意为提高募集资金使用效率，根据募投项目的实际情况、投资 进展以及公司战略规划，将原募投项目“研发中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”变更为“总部办公及运营配套建设项目”，项目实施主体仍为百合股份。截至2023年 3月 31日，“研发中心升级建设项目”与“营销区域中心建设项目”均未实施，公司将该两个募投项目涉及的募集资金 12,441.22万元及其产生的存款利息收入全部用于投资建设变更后的新募投项目，不足部分由公司自有或自筹资金补充，本次变更的募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为 20.65%。截至 2023年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表二：变更募集资金投资项目情况表”。 上述变更部分募集资金用途事项已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，并经公司 2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023年 4月 7日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-023）。 （二）募投项目已对外转让或置换情况 报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：百合股份 2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表一： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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