川投能源(600674):四川川投能源股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （经十一届二十六次董事会审议通过、尚需提交2023年度股东大会审议）第一章 总则 第一条 为规范四川川投能源股份有限公司（以下简称公 司）的关联交易管理，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》 等有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章 关联人与关联交易 第一节 关联人 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联 自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司 的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的法人或其他组织。 （六）公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受 同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员。 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人。 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第五条或者第六条所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第二节 关联交易 第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的基本原则 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）合法合规原则； （三）平等、自愿、等价、有偿原则； （四）公平、公开、公正、公允原则； （五）关联董事和关联股东回避表决的原则； （六）有利于公司生产经营和发展的原则。 第十条 公司的关联交易应当签署书面协议，协议内容应当 明确具体，至少应包括交易价格、定价原则、定价依据、交易总 量或其确定方法、付款时间及方式等主要条款。 第四章 关联交易的审批权限 第十一条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费 用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 公司与关联人发生的第八条第（十二）项至第（十六）项所 列日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程 或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款 规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要 求。 第十二条 公司董事会根据股东大会授权，审议批准交易金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含本数）至5%（不 含本数）的关联交易（包括承担的债务和费用）。 第十三条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人 提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露 标准的关联交易,应当经独立董事专门会议审议并经全体独立 董事过半数同意后,方可提交董事会审议并及时披露。 第五章 关联交易审议的回避 第十六条 公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关 联股东、关联董事应当回避表决，也不得代理其他股东、董事行 使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会 审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第十七条 关联股东或关联董事回避后，在计算赞成率时， 关联股东所持股份及关联董事所占票数不计入计算基数。 第六章 关联交易的披露 第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用，提供担保除外）在30万元以上的关联交易应当履 行相关决策程序后及时披露。 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用，提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当履行相关 决策程序后及时披露。 第十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照上海证券交 易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标 的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主 要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机 构意见（如适用）。 第二十条 以下情况适用本制度第十一条和第十八条的规 定进行审议和披露： （一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额适用； （二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应 当按照《上海证券交易所股票上市规则》的标准适用； （三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额适用； （四）公司与关联人之间进行委托理财，且因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为 计算标准进行适用。相关额度的使用期限不应超过12个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关 金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条和第十八条 的规定进行审议和披露： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算，达到本制度规定的披 露标准的，可以仅将本次关联交易事项披露，并在公告中说明前 期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的提交 股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会 审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易 事项。 公司已披露的关联交易事项，不再纳入对应的累计计算范 围；已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入 相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项 至第（十七）项所列日常生产经营关联交易时，按照下述规定进 行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当 提交股东大会审议； （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当 根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有 具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款 前述规定处理； （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要 经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协 议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之 前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类 汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金 额重新提请股东大会或者董事会审议并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按 照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七章 关联交易的管理 第二十四条 公司各部门及子公司是关联交易管理的责任 单位。各部门负责人以及子公司负责人为关联交易管理的第一责 任人。 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括: （一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定; （二）及时向公司证券事务部报送关联交易信息和资料; （三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括 但不限于董事会、股东大会议案，中介机构报告等; （四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时 报告。 第二十五条 公司及子公司在发生交易活动时，公司各部 门、子公司应当根据相关规定审慎判断是否构成关联交易。如果 构成关联交易，应当根据《公司章程》及本制度履行相关的审批、 报告义务。 第二十六条 日常关联交易的统计与下达： （一）公司资金财务部可以根据公司各部门及子公司上报 的统计情况编制公司年度日常关联交易情况提交证券事务部，由 证券事务部于每年年初按相关流程提请董事会或股东大会审议。 经审议后，由资金财务部向各部门及各子公司进行下达。 （二）公司资金财务部负责对公司各部门及各子公司日常关 联交易进行监控，定期按披露要求编制日常关联交易的统计报 表。如日常关联交易超出年初预计金额需及时告知证券事务部， 并由证券事务部按第二十七条执行。 第二十七条 公司各职能部门及各控股投资企业在经营管 理过程中，如有超出第二十六条第（一）项统计情况的关联交易， 应就该项关联交易及时与证券事务部充分沟通，于关联交易内容 确认后两个工作日内将详细内容告知证券事务部，其中应包括但 不限于以下内容： （一）关联人基本情况、关联交易标的基本情况； （二）具体关联交易事项、交易金额、本次交易的目的和原 因； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （五）根据监管规定要求的其他须说明的事项。 上述关联交易，按本制度的规定履行相应审批程序。关联交 易事项经审批后，方可执行。 第八章 关联交易的风险防范 第二十八条 公司在关联交易前应认真对关联交易项目进 行调研、分析和论证，必要时可聘请专业机构进行可行性分析， 确保关联交易项目的合理性和科学性。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在审议关联交 易事项时应认真审阅相关材料，客观公正地发表意见。公司独立 董事和监事应当充分发挥监督作用，特别要关注在关联交易中是 否存在被控股股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源 的情况，如果发现异常情况应立即报告董事会，董事会应及时采 取相应措施。 第三十条 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公 允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。 第三十一条 公司控股股东不得借关联交易占用公司资产 和损害公司及投资者的利益。 第九章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本 数。 第三十三条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责后续修订和解释。 四川川投能源股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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