川投能源(600674):四川川投能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 （2024年4月10日经十一届二十六次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范四川川投能源股份有限公司（以下简 称“公司”）内幕信息知情人管理，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》 、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》（以下简称《5号指引》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《2 号指引》）、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，结合 公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事会应该按照《5号指引》以及上海证券交 易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。 公司证券事务部为内幕信息知情人登记、报送工作的归口管 理部门。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。 第二章 内幕信息的含义与范围 第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或 者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信 息包括但不限于以下内容： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件，包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事 长或者经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； 12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影 响的重大事件，包括： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产 的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； 11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》《信息披 露管理办法》和《股票上市规则》等法律法规的具体规定。 第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第四条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接 或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级 管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公 司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的 其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记管理 第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填 写公司《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉 及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的 其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事 项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司《内幕 信息知情人档案》。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信 息知情人档案》。 公司相应的对接部门、子公司的负责人或经办人应向上述主 体发出《关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒函》（附件4） 或签订《保密承诺函》（附件3），并要求上述主体应当保证内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信 息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案 的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人 档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档 案的汇总。 第七条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应 当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事 一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第八条 公司发生下列事项的，应当按照本制度第九条规定 报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍 生品种的市场价格有重大影响的事项。 第九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人 范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写 内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记 载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第八条所列事项的， 报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其 董事、监事、高级管理人员； （三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、 论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有） ； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人 员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、 子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配 偶、子女和父母。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公 司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司《内 幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（ 附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督 促《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在《重大事项进程备 忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主 体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。 第十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交 易日内，向上海证券交易所提交《内幕信息知情人档案》和《重 大事项进程备忘录》。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时 补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。 第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产） ,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送《内幕信息 知情人档案》。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露 重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重 大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主 要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方 案重大变化或披露重要要素时补充提交《内幕信息知情人档案》 。 第十三条 公司证券事务部应按照一事一记的方式及时对 内幕信息知情人进行登记、确认。《内幕信息知情人档案》和《 重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。 第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信 息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并 及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。 第五章 内幕信息的保密管理 第十五条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负保 密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第十六条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕 信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司应通 过包括但不限于签订《保密承诺函》（附件3）、《关于内幕信 息知情人防止内幕交易的提醒函》（附件4）等方式将内幕信息 保密义务和违规责任告知有关人员。 第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实 际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、 监事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司向其提供内幕信 息。 第十八条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕 信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管， 不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。 第十九条 非内幕信息知情人应做到不打听内幕信息，若得 知或取得了内幕信息后，自动成为内幕信息知情人，受本制度约 束。 第六章 责任追究 第二十条 公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登 记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关 情况及处理结果报送四川证监局和上海证券交易所。 第二十一条 外部单位或个人违反本制度将知晓的内幕信 息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内 幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或 损失的，公司将向证券监督管理机构和上海证券交易所报告，并 提请外部使用人所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给 公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理，并 在2个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局。 第七章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、 部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规 章、规范性文件执行。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司 董事会负责解释和修订。 四川川投能源股份有限公司 二零二四年四月
情人档案应分别记录； 注2：内幕信息知悉方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注3：内幕信息内容，如涉及内容较复杂可另附详细说明； 注4：内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、审议、决议等。 附件2： 重大事项进程备忘录 公司简称：川投能源 公司代码：600674
董事长签名： 公司盖章： 3 附件： 保密承诺函 致四川川投能源股份有限公司： 本人（单位）将对知悉的贵公司任何内幕信息，根据有关规 定作出如下承诺： 本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕 信息的使用范围和内幕信息知情人范围。 本人（单位）承诺本人（单位）及本（人）单位员工对贵公 司内幕信息负有保密义务；在相关信息未披露前，不泄露内幕信 息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵 公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。 本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇 总至贵公司。 如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及 时报告重大事项进程中各个阶段的内幕信息知情人档案。 本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（ 单位）或本人（单位）其他工作人员保密不当致使该等内幕信息 被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要 求及时采取相应补救措施。 本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切 法律责任。 4 附件： 四川川投能源股份有限公司 关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒函 ： 内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规 及相关监管规定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。 贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信 息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下： 贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范 围和知情人范围。 贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关 人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未 披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息 买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。 贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露， 应在第一时间通知本公司。 贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕 交易，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的 收益，如涉嫌犯罪的，本公司应立即将相关材料报送证券监管机 构并移送司法机关。 本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕 信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。 中财网
 |