和达科技(688296):东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江和达科技股份有限公司募集资金管理办法》。 （二）募集资金三方监管协议情况 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券于 2021年 7月 14日分别与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户的余额如下： 单位：人民币万元
（一）募投项目的资金使用情况 2023年度，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况 2023年 4月 12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币 6,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品等（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限为董事会审议通过后12个月内，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。 2023年度，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品或存款类产品的明细情况如下： 单位：人民币万元
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情 况 2023年度，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2023年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意将“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”、“营销及服务网络强化项目”进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。具体情况详见公司于 2023年 7月 19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-041）。 截至 2023年 12月 31日，公司已完成上述结项募投项目专户及“补充流动资金项目”专户的注销，合计转出节余募集资金 404.08万元用于永久补充流动资金。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司变更募集资金投资项目情况详见本核查意见“附表 2：变更募集资金投资项目情况表”。公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下： （一）2021年 8月调整拟投入募集资金金额 公司于 2021年 8月 13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，该事项无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。 受资本市场融资环境等因素影响，公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 27,537.63万元，低于预计募集资金使用规模 53,649.47万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 上述事项公司已于2021年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。 本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
计划、内部结构、实施方式和实施地点 公司于 2022年 4月 12日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》，并提交 2022年 5月 9日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。 根据公司生产经营及未来发展规划，“安全供水系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容相应调整，其中“二次供水设备”的研发及相关设备投入的实施主体变更为合营企业浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”）。嘉源和达系由公司于 2021年 12月与浙江嘉源环境集团股份有限公司（以下简称“嘉源环境”）共同投资设立，和达科技公司持股 49%，嘉源环境持股 51%。嘉源和达主营业务为二次供水设备的研发、生产、销售及二次供水解决方案，经营目标为国内领先的二次供水系统设计、建设、运营及二次供水信息化、水务人才培训的领军企业，故公司将二次供水产品的投资金额进行调整。另外，公司通过投资、战略合作等多种可行的方式，开展农饮水相关的产品及业务，“农饮水设备”业务的投入金额后续确定由公司合资公司杭州临安和达水务股份有限公司（以下简称“临安和达”）进行投入，故进行调整。 为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，并结合“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”建设进度的需要，拟调减“安全供水系列产品研发及产业化项目”的募集资金，拟投入用于资金存在较大缺口的“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”，以更好地支持和推进项目的进展，促进 SaaS技术在水务行业尽早的应用，提升公司的研发优势，增强公司的核心竞争力。 根据公司业务发展和实际市场拓展的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟将“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”中部分研发中心及“营销及服务网络强化项目”中部分营销服务中心实施地点调整，同时“度量云、智慧水务SaaS平台建设及研发中心升级项目”实施方式由“租赁办公场所设立区域研发中心”调整为“租赁或购买办公场所设立区域研发中心”；“营销及服务网络强化项目”的实施方式由“自建+租赁营销中心办公场地”调整为“自建+购置或租赁营销中心办公场地”。公司将根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实施成本提高募集资金使用效率。 上述事项公司已于2022年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《和达科技关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2022-014）。 本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
公司于 2022年 8月 24日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，该事项无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。 为了提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施规划和公司实际运营需要，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个募投项目的内部投入金额进行调整，以推动募投项目进展，提高募集资金的使用效率。 上述事项公司已于2022年8月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《和达科技关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2022-030）。 本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募投项目包括“安全供水系列产品研发及产业化项目”、“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个建设项目，均计划在新建于嘉兴市经济技术开发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”）内建设。研发大楼原规划建设 6层共计 22,592.35平方米（不含地下部分），主要用于生产、研发办公、研发测试、营销展厅、职能部门办公等用途。 2022年 9月，公司研发大楼达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序即将使用募集资金建设完成的研发大楼中原规划用于“二次供水设备”的生产场地9,802平方米和“农饮水设备”的生产场地 1,660平方米，总计 11,462平方米闲置场地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司浙江嘉源和达水务有限公司和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司。上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。 为规范募集资金的使用，公司制定如下整改方案： 1、调整部分募集资金投资项目实施面积 研发大楼 4-5层和 1层北楼（共计 9,802平方米，原规划用于“二次供水设备”项目的生产场地）、3层北楼（共计 1,660平方米，原规划用于“农饮水设备”项目的生产场地）合计 11,462平方米区域不再作为募投项目实施内容，不以募集资金进行投入，调整为公司以自有资金进行建设开发，未来根据业务发展规划，公司可自行调整上述场地用途。调整研发大楼的部分实施面积后，募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”和“噪声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，本次调整不影响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。 2、以自有资金置换前期已投入募集资金 上述调整区域前期已投入的募集资金、调整方案经公司股东大会审议通过期间投入的募集资金,以及调整前各年度所投入募集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息存储于募集资金专用账户，用于原募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的建设。本次置换，不会变更募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的投资总额。 2023年 3月 17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金暨关联交易的议案》，公司以自有资金置换已投入研发大楼4-5层和 1层北楼、3层北楼的募集资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项已于 2023年 4月 3日由公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年 4月 4日，公司已完成以自有资金置换募集资金工作。 除上述情况外，公司募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，和达科技公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了和达科技公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：针对 2022年 9月公司研发大楼达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将使用募集资金建设完成的研发大楼中原规划用于“二次供水设备”的生产场地 9,802平方米和“农饮水设备”的生产场地 1,660平方米，总计 11,462平方米闲置场地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司嘉源和达和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司的事项，公司已于 2023年 4月完成整改，完成以自有资金置换募集资金工作。 除上述事项外，和达科技 2023年度公司募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况，和达科技董事会编制的《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
否 15,000.00 12,235.60 12,235.60 210.26 12,445.80 210.20 101.72 - 不适用 不适用 否 项目
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 4：公司“度量云、智慧水务 SaaS平台建设及研发中心升级项目”属于研究开发类，不直接产生经济效益，但通过云平台及研发中心的建设、研发项目的实施，将显著提升 公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平和产品质量；公司“营销及服务网络强化项目”属于营销服务类，不直接产生经济效益，但通过营销及服务网络强 化，将显著提升公司的营销服务能力，切实增强客户对公司的产品及服务的认可；公司“补充流动资金项目”，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需 求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
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