海光信息(688041):中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司日常关联交易预计的核查意见

时间：2024年04月11日 19:31:10 中财网

原标题:海光信息:中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于海光信息技术股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“海光信息”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对海光信息日常关联交易预计的情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月10日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，出席会议的非关联董事一致审议通过了此议案。此议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

本次议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事委员会会议审议通过。公司全体独立董事同意本次议案，并在独立董事委员会上发表了明确的独立意见。独立董事认为：本次日常关联交易预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，有利于促进公司的持续发展。本次日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次关联交易预计金额和类别
公司对2023年年度股东大会召开之日至2024年年度股东大会召开之日期间与关联方的交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：万元

关联交 易类别	关联人	本次预计 金额	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
销售商 品和提 供劳务	公司A及其控 制的其他公司	632,200.00	220,003.92	273,316.61	45.46	根据公司 业务增长 预计
采购商 品	公司A及其控 制的其他公司	1,000.00	57.98	270.98	0.16
	公司D及其控 制的其他公司	100.00	-	-	-
租赁及 服务	公司A及其控 制的其他公司	5,200.00	2,532.53	6,477.05	12.07
	公司D及其控 制的其他公司	16,300.00	1,508.90	7,028.41	13.09	公司业务 增长，主营 产品配套 的相应租 赁费用及 服务增加
	成都高新投资 集团有限公司 及其控制的其 他公司	800.00	186.71	637.19	1.19
购置资 产	公司A及其控 制的其他公司	2,800.00	95.06	1,288.21	4.89
	公司D及其控 制的其他公司	300.00	33.88	-	-
知识产 权费	公司D及其控 制的其他公司	4,800.00	346.99	296.42	1.08	产品外围 相关知识 产权采购 量增加
	公司G	49,400.00	11,216.76	27,254.09	98.92	配套知识 产权采购 量增加
合计		712,900.00	235,982.71	316,573.67

注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额；2、以上列示金额均为不含税金额；
3、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；4、合计数存在尾差系四舍五入所致。

（三）2022年年度股东大会至2023年年度股东大会召开之日期间日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元

关联交易类别	关联人	预计金额	实际发生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
销售商品和提供 劳务	公司A及其控制的其 他公司	436,400.00	430,032.18	合同金额减少
采购商品	公司A及其控制的其 他公司	500.00	328.96
	公司D及其控制的其 他公司		25.58
租赁及服务	公司A及其控制的其 他公司	7,700.00	7,545.03
	公司D及其控制的其 他公司	6,800.00	7,077.74
	成都高新投资集团有 限公司及其控制的其 他公司	700.00	651.80
购置资产	公司A及其控制的其 他公司	1,800.00	1,383.27
	公司D及其控制的其 他公司	200.00	33.88
知识产权费	公司D及其控制的其 他公司	1,700.00	632.87
	公司G	32,500.00	32,136.22
合计	488,300.00	479,847.54

注：1、合计数存在尾差系四舍五入所致；
2、以上列示金额均为不含税金额。

二、偶发性关联交易预计
2023年年度股东大会召开之日至2024年年度股东大会召开之日期间，公司与公司D及其控制的其他公司预计发生课题任务，预计发生交易额为10,000.00万元（不含税），为偶发性关联交易。

三、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、成都高新投资集团有限公司

企业名称	成都高新投资集团有限公司
法定代表人	任正
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际 广场A座6楼
主要办公地点	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际 广场A座6楼
注册资本	2,069,553.77万元
成立时间	1996年10月28日
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资 质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
股东情况	成都高新技术产业开发区财政金融局出资比例90%，四川省财政厅出 资比例10%
主要财务数据	2022年度总资产1614.78亿元，营业收入174.84亿元，净利润12.54 亿元
关联关系	直接持有公司5.00%以上股份的法人

2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，涉及的交易对方公司A及其控制的其他公司、公司D及其控制的其他公司、公司G与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，在过往的交易过程中履约能力良好，不存在违约情形。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易内容
（一）关联交易的主要内容
根据公司实际经营规模的增长，本次关联交易主要为销售商品和提供劳务、采购商品、租赁及服务、购置资产及知识产权费的日常关联交易预计，遵循公平、公正、公开的市场原则，参照市场价格与关联方确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司将根据实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计的事项已经公司独立董事委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次日常关联交易预计的事项系出于满足公司生产经营的需要，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。