海光信息(688041):海光信息技术股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联交易决策程序 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以上海证券交易所规则和《公司章程》的相关规定为准。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系以及与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当依照上海证券交易所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。 第五条 公司的关联交易范围按照上海证券交易所和《公司章程》规定的标准认定。 第六条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。 第七条 公司应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。经独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项做出审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会发表意见的内容应该符合上海证券交易所的相关规定。 公司关联交易的内部执行部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员，并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人（自然人）的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人（法人或组织）的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第三章 关联交易定价 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四章 关联交易的内部执行部门职能 第十三条 公司财务部负责协调公司的关联交易事项，公司董事会办公室、内部审计部承担配合工作。就关联交易事项，纳入合并报表范围内的子公司以及公司各部门（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第十四条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。 第五章 附则 第十五条 本制度所称“以上”含本数。 第十六条 本制度由董事会制定，在股东大会决议通过后生效。修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 海光信息技术股份有限公司 二○二四年四月 中财网
 |