天银机电(300342):独立董事2023年度述职报告（周梅）
独立董事2023年度述职报告（周梅） 各位股东及股东代表： 本人作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2023年的工作中，本人积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况及独立性自查情况 （一）基本情况 周梅，女，中国国籍，无境外居留权，1978年生，博士研究生学历。曾任徐州九州职业技术学院经管系教师、江苏建筑职业技术学院经管系教师。现任常熟理工学院商学院教授、江苏常熟农村商业银行股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 2023年，公司共召开5次董事会和3次股东大会。本人亲自出席5次董事会，3次股东大会。会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上认真审议各项议题，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会做出科学决策起了积极的作用。 2023年度，本人忠实履行独立董事职责，参加的各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议。 （二）发表独立意见情况 根据相关法律法规的规定，在担任公司独立董事期间，本人与公司其他独立董事就下列事项共同发表了如下独立意见：
（三）任职董事会专门委员会的工作情况 1、本人作为薪酬与考核委员会主任，报告期内，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，主持并参加了1次薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，本人密切关注公司董事和高管人员履职情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，切实维护了中小投资者利益。 2、本人作为董事会提名委员会委员，报告期内，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员的履职情况、任职资格情况，切实维护中小投资者利益。报告期内，公司共召开2次提名委员会，本人参加会议2次。审核被提名董事候选人任职资格及条件，切实履行作为委员的相应职责。 （四）独立董事专门会议工作情况 2023年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，该管理办法第二十四条规定，“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）”。该管理办法生效之日至报告期末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查；听取工作汇报。与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。 （六）对公司进行现场调查的情况 报告期内，本人多次到公司进行了现场检查，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展情况等相关事项。通过线上交流，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。 （七）行使独立董事特别职权的情况 2023年度，本人在职期间未发生以下行使独立董事特别职权的事项： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （八）在保护投资者权益方面所做的其他工作 1、2023年，本人坚持忠实、勤勉、谨慎、客观的原则，按照相关法律法规的要求严格履行独立董事职责，积极关注公司生产经营状况、财务状况、内部控制等制度的建设情况、股东大会和董事会决议执行情况利用自身专业知识和行业经验推动公司规范化运作的治理水平； 2、持续关注公司信息披露工作，督促公司继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，关注公司信息披露网站与官网发文，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实维护好社会公众股东的利益。 3、认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职判断敏感度，对公司的监督进一步细化，为公司的重大事项的决策提供更好的意见和建议。 （九）公司为独立董事履职提供支持的情况 公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。 三、年度履职重点关注事项 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 2023年，公司未发生应当披露的关联交易事项。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 2023年4月21日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。 （三）聘用会计师事务所情况 2023年4月21日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《续聘2023年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。 （四）补选独立董事候选人的情况 本人参加2023年12月4日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。经过审议，公司董事会同意提名李灵辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。 四、总体评价及建议 2023年度，本人在职期间恪尽职守，严格按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，积极有效地履行独立董事的职责，对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事的作用；并利用自身煤矿行业的专业知识和行业经验为公司重大事项决策及未来发展提供了切实可行的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。 2024年，我也将在以往工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着客观、独立、公正的工作原则，谨慎勤勉的履行独立董事的各项职责，并利用自己的专业知识和行业经验为公司高质量发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：周梅 2024年4月11日 中财网
 |