金智科技(002090):独立董事2023年度述职报告（杨登峰）
独立董事2023年度述职报告 各位股东及代表： 本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实勤勉履行职责，独立、谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的情况 本人杨登峰，59岁，中国国籍，法学博士，东南大学法学院教授、博士研究生导师，长期从事行政法学、人权法学等教学和研究工作，江苏省“333”高层次人才培养工程第四期第二层次培养对象。2022年5月至今，任公司独立董事，现兼职中国法学会立法学研究会常务理事、中国法学会行政法学研究会理事、江苏省法学会行政法学研究会副会长、江苏省法学会立法学研究会副会长、江苏省南京市三法律师事务所律师、苏宁环球股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023年度，公司共召开4次董事会会议、1次股东大会会议。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席会议的情况如下：
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人作为公司第八届董事会提名委员会的主任委员、第八届董事会审计委员会的委员和第八届董事会薪酬与考核委员会的委员，2023年度共组织召开了1次提名委员会会议，出席了4次审计委员会会议，出席了1次薪酬与考核委员会会议。 提名委员会讨论审议了关于任命公司高级管理人员的议案；审计委员会讨论审议了公司2022年度财务报告、2022年度财务决算报告、关于2022年度计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、关于2023年度与关联方日常关联交易预计的议案、2023年第一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年第三季度财务报告等议案，听取了内部审计部关于内部审计工作进展的汇报，出具了公司2022年度内部控制自我评价报告，对2022年度会计师事务所审计工作进行评价并提出续聘建议；薪酬与考核委员会审核通过了关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案。 自《上市公司独立董事管理办法》以来至2023年末，公司未发生需召开公司独立董事专门会议审议的事项。2024年，公司已按《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项，本人将会按照相关规定积极参与公司2024年召开的独立董事专门会议。 （三）发表独立意见的情况 2023年度，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见： 1、2023年4月6日，在公司第八届董事会第七次会议上，对公司《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度利润分配预案》、2022年度计提资产减值准备、会计政策变更、续聘2023年度财务审计机构、聘任高级管理人员、2023年度与关联方日常关联交易预计、关于公司以自有闲置资金投资理财、关于董事会提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜等事项发表了独立意见；对公司2022年度对外担保及关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见。 2、2023年8月21日，在公司第八届董事会第九次会议上，对公司2023年上半年对外担保及关联方占用公司资金情况发表专项说明和独立意见。 （四）行使特别职权情况 2023年度，本人未有提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人作为董事会审计委员会委员，与公司内部审计机构及会计师事务所保持持续、有效的沟通。 公司审计部每年初向审计委员会提交年度内部审计工作计划，每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题。本人认真审阅公司年度内部审计工作计划，积极督促公司内部审计计划的实施，并积极指导内部审计部门的有效运作。 在2022年年度报告审计期间，本人与会计师事务所多次沟通。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划等重点进行沟通。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，与会计师就重点关注事项达成共识。在审计过程中，及时跟踪、关注审计工作进展，深入了解公司审计情况，督促会计师事务所及时出具审计报告，确保公司财务报告内容真实、准确、完整。 （六）与中小股东的沟通交流情况 本人通过出席股东大会，与中小股东进行现场沟通交流，认真听取投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露、投资者关系管理活动记录、深交所互动易平台回复的相关工作，积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地披露信息，保障全体股东特别是中小投资者的知情权。 （七）现场工作情况 本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及股东大会决议、董事会决议执行情况等相关事项，全年累计现场工作时间15天。 在现场工作中，本人对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保等事项进行了现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，及时了解公司经营状况，为公司日常经营管理提出合理化建议。 作为审计委员会的委员，本人定期对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审阅公司内部审计工作报告，对内部审计工作进行指导，促进审计部依法履行职责。同时，本人持续加强与会计师事务所的沟通，在年报审计工作中，针对年审时间、人员安排、重点审计内容与会计师事务所进行沟通，督促审计工作进展，维护审计结果的客观公正。作为法律专业的独立董事，针对《公司法》和相关监管规则的最新修订，本人日常注意在公司进一步完善法人治理、制度修订等方面提出专业建议，促进公司规范运作，科学稳健发展。 （八）公司配合独立董事工作情况 公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依据《独立董事工作制度》，建立了立体多元、多部门联合协作的独立董事履职保障机制。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人与本人保持密切联系，向本人全面介绍了公司的生产经营情况、财务状况、重大事项进展情况，并根据本人需要提供相关资料，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、客观的判断。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月6日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于2023年度与关联方日常关联交易预计的议案》，预计公司（含控股子公司）2023年度将与南京致益联信息科技有限公司发生日常关联交易的总金额不超过1,000万元。在召开本次董事会前，本人认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见，认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。报告期内，公司与关联方日常关联交易金额未超过预计额度，不存在应当披露的其他关联交易。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，真实、准确披露了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司在披露2022年年度报告的同时，依法披露了2022年度内部控制自我评价报告。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度并有效执行，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 公司于2023年4月6日召开第八届董事会第七次会议，于2023年5月5日召开2022年师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则，尽职尽责地完成公司的审计工作。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司财务负责人未发生变动。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。 因公司执行副总经理任期为一年，公司于2023年4月6日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于任命公司高级管理人员的议案》，继续任命李剑先生为公司执行副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任流程符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员的薪酬考核、发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。其中，非独立董事、高级管理人员在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬；独立董事领取独立董事津贴为每人每年12万元（税前）。 公司于2022年12月12日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，于2022年12月28日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了公司第二期员工持股计划。本期员工持股计划实际认购资金总额为16,240.80万元，于2023年2月24日以非交易过户形式受让了公司回购专用证券账户所持有的公司股票2,010万股，占公司总股本的4.9720%，过户价格为8.08元/股。本期员工持股计划所持标的股票的锁定期为12个月，已于2024年2月28日全部解锁。 四、总体评价和建议 2023年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，积极与公司董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告完毕，谢谢！ 独立董事： 杨登峰 2024年4月10日 中财网
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