三利谱(002876):独立董事年度述职报告
2023年度独立董事述职报告（陈志华） 各位股东及股东代表： 作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年任职期间的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈志华，1971年出生，中国国籍，南开大学法学、信息学双学士学位，无永久境外居留权。现任广东格林律师事务所管委会副主任，兼任本公司独立董事，2023年7月25日至今，本人担任公司独立董事。 履职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席公司董事会和股东大会情况 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2023年度董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。2023年度出席会议的情况如下： 1、履职期间，公司2023年度召开董事会共计6次，股东大会共计1次。本人作为公司独立董事，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内本人没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况； 3、报告期内本人未对公司重大事项提出异议。
作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和部门规章规定，报告期内， 就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对相关重大事项发表独立意见，具体情况如下：
2023年度，本人在董事会各专门委员会的履职情况如下： 1、审计委员会 本人作为公司审计委员会的委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、重大交易、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 2、提名委员会 本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、构成以及高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议。同时，本人与其他委员共同指导公司完成《董事会提名委员会工作细则》、《股东大会议事规则》及《独立董事制度》等相关董事提名管理制度的细化修订，进一步规范公司董事及高级管理人员提名规则，保障公司稳定运作管理基础，切实维护中小股东权益。 3、薪酬与考核委员会 本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。同时，本人积极协助公司完成《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等薪酬管理制度的修订完善。 （四）独立董事专门会议履职情况 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定制定了《独立董事工作制度》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。 （五）行使独立董事特别职权情况 2023年，本人没有行使独立董事特别职权。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。 （七）与中小股东的沟通交流及在公司现场工作的情况 2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，详细了解中小股东的意见和诉求，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层。通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行独立董事的职责。 本人作为法律专业人士，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解。就公司规范运作和制度建设方面与公司管理层沟通，积极推动公司内部控制制度的规范与完善，督促公司加强规范运作，切实维护广大投资者的利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，向投资者充分揭示公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （二）聘任财务负责人情况 公司第五届董事会2023年第一次会议于2023年7月25日审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。关于财务总监的提名和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东合法利益的情形。 （三）信息披露执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、有效。 四、总体评价与建议 2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责。本人关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。 2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真负责履行独立董事的义务和职责，切实维护好上市公司整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事： 陈志华 2024年4月11日 中财网
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