三利谱(002876):2023年度独立董事述职报告（涂成洲）
2023年度独立董事述职报告（涂成洲） 各位股东及股东代表： 作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年12月2日至2023年7月9日任期届满期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年任职期间的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人涂成洲，1968年出生，中国国籍，本科学历，律师，无永久境外居留权。现任北京大成律师事务所合伙人，深圳市环保科技集团股份有限公司独立董事，珠海市赛纬电子材料股份有限公司独立董事，深圳名德企业管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人，深圳名尚投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，深圳名诚投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，深圳名君投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。2016年12月2日至2023年7月9日，本人担任公司独立董事。 履职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席公司董事会和股东大会情况 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2023年度董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。2023年度出席会议的情况如下： 1、履职期间，公司2023年度召开董事会共计5次，股东大会共计2次。本人作为公司独立董事，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内本人没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况； 3、报告期内本人未对公司重大事项提出异议。
作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和部门规章规定，报告期内， 就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对相关重大事项发表独立意见，具体情况如下：
2023年度，本人在董事会各专门委员会的履职情况如下： 1、审计委员会 本人作为公司审计委员会的委员，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。切实履行职能，根据企业实际情况，审核公司财务信息及披露内容，监督内部控制制度的完善与执行过程，对审计机构所提供的审计意见进行细致审查，了解年度审计工作计划及审计工作进程，充分发挥审计委员会委员的作用。 2、提名委员会 本人作为董事会提名委员会委员，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况，对董事会董事候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。 3、薪酬与考核委员会 本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定认真履行职责，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，重点听取了高级管理人员的工作汇报，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （四）独立董事专门会议履职情况 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定制定了《独立董事工作制度》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。 （五）行使独立董事特别职权情况 2023年，本人没有行使独立董事特别职权。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在年审工作开始前及会计师事务所出具初步审计意见后与会计师事务所召开沟通会，就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。 （七）与中小股东的沟通交流及在公司现场工作的情况 2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会、业绩说明会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、审计费用等事项，并将建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行独立董事的职责。 本人作为法律专业人士积极建议公司在日常经营管理中关注各类风险隐患，对相关风险的防范和应对献计献策。 三、对公司进行现场调查情况 作为公司的独立董事，在 2023年度任职期间，本人对公司进行了多次实地考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理等情况。同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，向投资者充分揭示公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （二）董事、高级管理人员的薪酬情况 薪酬与考核委员会依据公司 2023年度生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对各位高管进行了年度绩效考评，供董事会参考。 根据董事会的考核评价，确定公司各位高管的薪酬数额。 （三）续聘会计师事务所 报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第四届董事会 2023年第二次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2022年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司续聘2023年度审计机构的程序符合相关法律规定。 （四）选举公司第五届董事会董事 公司第四届董事会2023年第五次会议于2023年7月6日召开，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。2023年7月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会、第五届董事会2023年第一次会议，完成了换届选举工作。公司选聘的董事、高级管理人员均具有丰富的管理经营、深厚的专业背景以及卓越的领导能力，符合公司经营发展需求和上市的监管要求。关于董事的提名和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东合法利益的情形。 （五）信息披露执行情况 报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市的监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。 五、保护投资者权益方面所做的工作 （一）2023年度，本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 （二）本年度通过进行现场调查和听取相关人员汇报，深入、详实了解公司的生产经营和募投项目建设等情况，获取做出决策所需要的依据资料。同时不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。 （三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的利益。 （四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。 （五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。 以上是本人在 2023年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持，在此表示衷心感谢！ 独立董事： 涂成洲 2024年4月11日 中财网
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