三利谱(002876):国信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告

 时间：2024年04月11日 20:21:48 中财网
原标题:三利谱:国信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的要求，作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”) 《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币 42.03元，募集资金总额为人民币 874,224,006.97元，扣除本次发行费用 19,958,034.53元后，实际募集资金净额为 854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日止，公司募集资金专户净额为 78,436,329.29元，累计使用募集资金 515,927,818.52元，实际使用部分闲置募集资金 300,000,000.00元补充流动资金。

三、募集资金存放和管理情况
（一）非公开发行股票募集资金
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与中国农业银行股份有限公司深圳明城支行、中国光大银行深圳华强支行、上海浦东发展银行深圳龙华支行、北京银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司会同保荐机构国信证券与募集资金投资项目实施主体子公司合肥三利谱光电科技有限公司与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：元

账户名称银行名称银行账号专户余额
深圳市三利谱光电科 技股份有限公司中国农业银行股份有限 公司深圳明城支行4102090004002772110,914.25
深圳市三利谱光电科 技股份有限公司中国光大银行深圳华强 支行78150188000206877191,126.77
深圳市三利谱光电科上海浦东发展银行深圳7914007880160000171992,450.72
技股份有限公司龙华支行　　
深圳市三利谱光电科 技股份有限公司北京银行股份有限公司 深圳龙岗支行20000017192200034098 17054,204,850.18
合肥三利谱光电科技 有限公司中国建设银行股份有限 公司合肥龙门支行3405014477080000250123,936,987.37
四、募集资金项目的使用情况
（一）非公开发行股票募集资金截至2023年末的实际使用情况
单位：万元

募集资金总额85,426.60本年度投入募集资金总额45,197.18　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额51,592.78　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额0　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　0.00%　　　　　　　
承诺投资项目和超募资 金投向是否已变 更项目 （含部分 变）募集资金承 诺投资总额调整后投资 总额(1)本年度投入 金额截至期末 累计投入 金额 (2)截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1)项目达到 预定可使 用状态日 期本年度 实现的 效益是否达到 预计效益项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目　　　　　　　　　　
合肥三利谱二期 TFT- LCD用偏光片生产线项 目是85,426.6085,426.6045,197.1851,592.7860.39%2024年 10月 31 日不适用不适用否
承诺投资项目小计-85,426.6085,426.6045,197.1851,592.78--　--
超募资金投向　　　　　　　　　　
归还银行贷款（如有）-　　　　　　　　　
补充流动资金（如有）-　　　　　　　　　
超募资金投向小计-　　　　　　　　　
合计　85,426.6085,426.6045,197.1851,592.78-　　　　
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因内容详见表格“（二） 变更募集资金投资项目情况表”　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变 化的情况说明不适用　　　　　　　　　
超募资金的金额、用途 及使用进展情况不适用　　　　　　　　　

募集资金投资项目实施 地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况（一）首次变更募集资金投资项目的情况 经公司第四届董事会 2021年第八次会议、第四届监事会 2021年第六次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募 集资金投资项目变更及延期的议案》，公司同意对募集资金投资项目“超宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行变更及延期， 具体内容如下： 1、项目名称变更为“合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线项目”；实施主体变更为合肥三利谱光电科技有限公司；建设内 容变更为建设一条幅宽 1720mm TFT-LCD用偏光片全制程生产线，包括项目厂房的建设、装修工程，生产设备的购置和安装。 项目满产后年产偏光片约 3000万㎡；项目总投资变更为 122,100.00万元。预计达到可使用状态日期延期至 2023年 12月 31 日。 2、变更原募投项目的原因 原募投项目为建设一条宽幅为 2500mm的超宽幅 TFT-LCD用偏光片全制程生产线，项目主要针对的是超大尺寸（65寸以上） 的超大面板，当时京东方、华星光电、惠科股份等面板厂高世代线生产的 TV主要是 43/55/65寸这几种主流尺寸，偏光片的宽 幅需要考虑到裁切时的利用率。合肥三利谱二期项目的一条 1720mm宽幅生产线全宽幅能够裁切 65寸两片上片。1720mm宽幅 生产线经计算该项目生产 43/55/65寸的裁切利用率较高，并且这种宽幅的原料比较充足容易购买，成本又比超宽幅生产线的原 料低 10%左右，因此总成本比其它产线要低。 项目实施主体变更的主要原因是公司管理效率更高，管理成本更低。 3、变更募投项目对公司的影响 本次变更前募集资金投资项目超宽幅偏光片项目与变更后项目合肥三利谱二期项目的主要建设内容和生产产品不存在重大差 异，变更前后的募投项目仅在实施主体和项目生产线宽幅上有所变化，但募集资金的实际用途仍系公司提升主营业务产品的产 能。 1720mm宽幅偏光片生产线配套使用裁切大尺寸 TV偏光片属于国内首创，将进一步丰富公司产品结构，提升生产效率和规模效 应，降低公司成本，并将提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的 情形。 具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2021-097）。 （二）第二次变更募集资金投资项目的情况 经公司第五届董事会 2024年第二次会议、第五届监事会 2024年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议 案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产 线项目”进行延期。预计达到可使用状态日期延期至 2024年 10月 31日。
　1、募集资金投资项目延期原因 在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化，核心设备采购周期延长等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内 达到预定可使用状态。 2、募集资金投资项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用 途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分 募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使 用效率。 具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况公司于 2023年 4月 27日召开第四届董事会 2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意使用人民币 40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自 董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专户。 截至 2023年 12月 31日，公司已累计归还 10,000万元闲置募集资金至公司募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的 30,000万元闲置募集资金将在到期之前归还。
用闲置募集资金进行现 金管理情况公司于 2023年 3月 27日召开第四届董事会 2023年第二次会议和第四届监事会 2023年第一次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变 募集资金用途的行为的前提下，使用额度不超过人民币 3.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、有保本承 诺、流动性好、单项产品投资期限不超过 12个月的协定存款、结构性存款、定期存单、保本型银行理财产品等品种，使用期限 为自董事会审议通过之日起 12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用。 截至 2023年 12月 31日，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理已全部到期赎回，公司暂无其他以闲置募集资金进行现 金管理的情况。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方（四方）监管协议》的要求进行专户存储，并用于募投项目后续投入。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况不适用
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目对应的 原承诺项目变更后项目 拟投入募集资金 总额 (1)本年度 实际投入 金额截至期末实 际 累计投入金 额 (2)截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1)项目达到预定 可使用状态 日期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
合肥三利谱二 期 TFT-LCD 用偏光片生产 线项目超宽幅 TFT- LCD用偏光片 生产线项目85,426.6045,197.1851,592.7860.39%2024年 10月 31日不适用不适用否
合 计-85,426.6045,197.1851,592.7860.39%-　--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 项目）为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟 调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入超宽幅偏光片项目的投资建设。公司计 划将该项目拟投入的募集资金合计 85,426.60万元全部用于“合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片 生产线项目”，变更完成后，合肥三利谱二期项目累计拟投入募集资金 85,426.60万元； 2021年 12月 28日召开的第四届董事会 2021年第八次会议、2022年 1月 13日召开的 2022年 第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超 宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线项目，并 将项目预计达到可使用状态的时间由 2022年 12月 31日延期至 2023年 12月 31日。 2024年 3月 8日召开的第五届董事会 2024年第二次会议,审议通过《关于募集资金投资项目延 期的议案》，因公司受相关公共卫生政策变化、核心设备采购周期延长等因素影响，预计无法 在原计划时间内达到预定可使用状态，同意公司将合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线 项目预计达到可使用状态的时间由 2023年 12月 31日延期至 2024年 10月 31日。　　　　　　　　
变更后的项目对应的 原承诺项目变更后项目 拟投入募集资金 总额 (1)本年度 实际投入 金额截至期末实 际 累计投入金 额 (2)截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1)项目达到预定 可使用状态 日期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）不适用　　　　　　　　
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用　　　　　　　　
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2021年12月28日召开的第四届董事会2021年第八次会议、2022年1月
13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目，并将项目预计达到可使用状态的时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。

经公司第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。预计达到可使用状态日期延期至2024年10月31日。

（五）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更的情况。

（七）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

（八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023年 4月 27日召开第四届董事会 2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专户。

截至 2023年 12月 31日，公司已累计归还 10,000万元闲置募集资金至公司募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的 30,000万元闲置募集资金将在到期之前归还。

（九）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。

（十）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储，并用于募投项目后续投入。

五、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入超宽幅偏光片项目的投资建设。该项目拟投入非公开发行股票募集资金金额85,426.60万元，截至本公告日，该项目实际使用募集资金6,395.60万元。

现计划将该项目拟投入的募集资金合计85,426.60万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”（以下简称“合肥三利谱二期项目”），变更完成后，合肥三利谱二期项目累计拟投入募集资金85,426.60万元（具体金额以转出日为准）。公司拟将非公开发行股票募集资金按银行同期贷款利率借款给子公司合肥三利谱光电科技有限公司使用，公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，逐步拨付借款。公司持有合肥三利谱光电科技有限公司98.53%的股权，合肥三利谱光电科技有限公司其他少数股东不提供同比例贷款。

具体情况如下：

项目变更前变更后
项目名称超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线 项目合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光 片生产线项目
实施主体合肥三利谱光电材料有限公司合肥三利谱光电科技有限公司
建设地点安徽省合肥市新站区东方大道与 铜陵北路交叉口西南角安徽省合肥市新站区东方大道与 铜陵北路交叉口西南角
建设内容建设一条幅宽为2500mm的超宽建设一条幅宽1720mmTFT-LCD
　幅TFT-LCD用偏光片全制程生产 线，包括项目厂房的建设、装修 工程，生产设备的购置和安装。 项目投产后年产偏光片约3000万 ㎡。用偏光片全制程生产线，包括项 目厂房的建设、装修工程，生产 设备的购置和安装。项目投产后 年产偏光片约3000万㎡。
项目总投资126,170.00万元122,100.00万元
拟使用募集资金85,426.60万元85,426.60万元（具体金额以转出 日为准）
2021年12月28日召开的第四届董事会2021年第八次会议、2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目变更为合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目，并将项目预计达到可使用状态的时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。

（二）第二次变更募集资金投资项目情况
在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化，核心设备采购周期延长等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。鉴于以上原因，结合目前项目的实际情况，经公司审慎研究后，拟对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”达到预定可使用状态时间进行调整。


项目变更前变更后
预计达到可使用 状态日期2023年12月31日2024年10月31日
公司于2024年3月8日召开第五届董事会2024年第二次会议和第五届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。具体内容详见公司于2024年3月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对2023年度募集资金使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：三利谱公司董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了三利谱公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的情况。

（以下无正文）






（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）






保荐代表人： 单 兴 金 蕾



国信证券股份有限公司
2024年4月11日




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