武汉蓝电(830779):公司章程
武汉市蓝电电子股份有限公司 章程 武汉市蓝电电子股份有限公司 2024年4月 目 录 第一章 总则 .......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 2 第三章 股份 .......................................................... 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ..................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................ 5 第一节 股东 .......................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 7 第三节 股东大会的召集 ............................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 17 第五章 董事会 ....................................................... 21 第一节 董事 ......................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................... 25 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................... 30 第七章 监事会 ....................................................... 31 第一节 监事 ......................................................... 31 第二节 监事会 ....................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 34 第一节 财务会计制度 ................................................. 34 第二节 内部审计 ..................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 38 第九章 通知和公告 ................................................... 38 第一节 通知 ......................................................... 38 第二节 公告 ........................................................ 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................... 40 第十一章 修改章程 ................................................... 42 第十二章 附则 ....................................................... 42 武汉市蓝电电子股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护武汉市蓝电电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所上市规则（试行）》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于2013年6月由武汉市蓝电电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在武汉市工商行政管理局注册登记，取得注册号为420100000059266的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2023年4月12日日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股1,070万股，于2023年6月1日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第四条 公司注册名称：武汉市蓝电电子股份有限公司 英文名称：Wuhan LAND Electronic Co.,Ltd 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期7号厂房栋4层01号，邮政编码：430205。 第六条 公司注册资本为人民币5,720万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，均应提交至公司住所地人民法院诉讼解决。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：电池测试设备，我们只做精品。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件开发、电脑及其配件、电子设备及配件生产、销售；电池及电池测试系统的研发及技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式，每股面值人民币壹元。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发起设立时，发起人股东的姓名或名称、认缴股份数、持股比例和出资方式情况如下：
公司股票被终止上市后，符合全国股转系统挂牌条件或进入创新层条件的，可以转入相应层级挂牌交易；不符合全国股转系统挂牌条件，且股东人数超过 200 人的，转入全国股转公司代为管理的退市公司板块，其股份转让和信息披露按相关规定办理。 第十八条 公司股份总数为5,720万股，全部为普通股。 第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励计划； (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十六条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的财务资助事项； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 1 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八) 审议公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十九) 审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议的交易事项； (二十) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项； (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款中第十五项，公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第三十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 第四十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 第四十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第三十九条的规定履行股东大会审议程序。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 中国证监会、北交所或本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第三项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在取得全体独立董事的半数以上同意认可意见后，提交董事会审议，在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第三十八条的规定提交股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3时即4人； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为武汉市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第五十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。 第五十八条 召开股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议召集人； (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 会务常设联系人姓名、联系方式； (七) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六十条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会2个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出解释或者说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十六条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。 股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。 第八十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。 第八十四条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举或更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会议事规则，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： (一) 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积； (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数； (三) 独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行； (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； (五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。 第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 表决采取记名投票方式。 第八十八条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议及法律意见应当在股东大会结束及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 保护公司的资产安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，严格区分公务支出和个人指出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用； (二) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其关系密切的家庭成员谋取本属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营与公司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； (三) 原则上应亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； (四) 公平对待所有股东； (五) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； (七) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； (八) 及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向北交所报告； (九) 严格履行作出的各项承诺； (十) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (十一) 积极配合北交所的日常监管，在规定期限内回答北交所问询并按照北交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加北交所的约见谈话，并按照北交所要求按时参加其组织的相关培训和会议； (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事在任职期间出现第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日内一个月内离职。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续。 离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，忠实义务在其离任之日起【3年】内仍然有效其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密称为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 本条第二款规定同样适用于离职监事和高级管理人员。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事，设董事长一名，可根据工作需要，设副董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （七）公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的关联交易。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易应由股东大会审议；公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议; （八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。 符合本章程第四十条规定的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东大会审议的事项应报股东大会批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或北交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权： (一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前 3日通知应当到会人员。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。 第一百二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第一百二十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。 第一百二十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十五条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 在任高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当在该事实发生之日内一个月内离职。 第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。公司设专门部门处理信息披露事务，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 第一百三十条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的相关规定，同时适用于监事。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。 第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任监事情形的，相关监事应当在该事实发生之日内一个月内离职。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 召开会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十七条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 重大投资计划或者重大现金支出是指公司在一年内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产20%以上，且超过2,000万元或占公司最近一期经审计的总资产10%以上（募集资金投资项目除外）。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案交由 股东大会审议通过。 （五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 （六）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。 （七）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 第二节 内部审计 第一百五十三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百五十四条 公司审计委员会监督和评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十条 通知以下列形式发出： (一) 专人送出； (二) 邮件方式发出； (三) 公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十一条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百六十二条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。 第一百六十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。 第一百六十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十五条 公司指定北交所网站、符合中国证监会规定条件的媒体和公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。 出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。 第一百七十四条 有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十五条 因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 本章程下列用语的含义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释，如有任何修改，应经公司董事会审定后报股东大会审议通过后生效。 第一百九十一条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 中财网
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