云里物里(872374):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳云里物里科技股份有限公司2024年员工股计划（草案）的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21、22、23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳云里物里科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：深圳云里物里科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳云里物里科技股份有限公司章程》《深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024年员工持股计划所涉及的相关事宜，出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳云里物里科技股份有限公司 2024年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 释义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
声明事项 一、锦天城及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、锦天城仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 四、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本员工持股计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司持有统一社会信用代码为 91440300664195496N的《营业执照》，公司基本信息如下：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性未经及《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、公司本次员工持股计划的内容及其合法合规性 2024年 3月 29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》等议案。根据《员工持股计划（草案）》，并经本所律师对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则 1. 根据公司提供的说明并经本所律师核查员工持股计划相关文件及公告，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划，已严格按照按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条规定的依法合规原则。 2. 根据公司的说明、《员工持股计划（草案）》及公司独立董事专门会议出具的审查意见并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条规定的自愿参与原则。 3. 根据公司的说明及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条规定的风险自担原则。 （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求 1. 员工持股计划的的参加对象 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为已与公司签订劳动、劳务或聘用合同的员工，包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、管理层人员及员工，所有参加对象必须在员工持股有效期内，与公司签署劳动、劳务或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。 2. 员工持股计划的资金来源 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助；本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1款的规定。 3. 员工持股计划的股票来源 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A股普通股股票。公司于 2023年 7月 28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于 2023年 8月 17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。前述股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2款的规定。 4. 员工持股计划的持股期限 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1款的规定。 5. 员工持股计划的规模 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 107.89万股，占公司目前股本总额的 1.32%，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2款的规定。 6. 员工持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1款的规定。 公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 3款的规定。 7. 具体事项 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格；（5）本次员工持股计划的存续期、锁定期和考核标准；（6）员工持股计划的管理模式；（7）员工持股计划资产构成；（8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（10）员工持股计划存续期满后员工所持股份的处置；（11）员工持股的会计处理；（12）实施员工持股计划的程序；（13）关联关系和一致行动关系说明；（14）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划的实施程序 （一）本员工持股计划已经履行的程序 根据公司提供的会议文件以及在北京证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已履行了如下程序： 1. 2024年 3月 29日，公司召开 2024年第一次职工代表大会，审议通过《关于<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2. 2024年 3月 29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》，前述 1至 3项议案关联董事席洋回3. 2024年 3月 29日，公司召开独立董事专门会议并出具关于第三届董事会第六次会议决议有关事项的审查意见，对公司本次员工持股计划发表了审查意见，认为：（1）公司员工持股计划相关事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第 3号》等法律、法规及规范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第 3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形；（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财物资助的情形；（4）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见；（5）董事会会议的召集、召开和表决程序等符合《公司法》《公司章程》等有关规定；董事会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事已根据《指导意见》《监管指引第 3号》等相关规定回避表决，由非关联董事审议通过；（6）公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立健全公司长期激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动员工的积极性、责任心和创造性，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将员工个人利益与股东利益、公司利益紧密联系起来，促进公司持续健康发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 4. 2024年 3月 29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议《关于<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，因参与表决的非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 5. 2024年 3月 29日，公司监事会出具《监事会关于公司员工持股计划相关事项的核查意见》，就公司本次员工持股计划发表了如下意见：（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 3号》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司编制《深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效；（2）本次员工持股计划的制定及其内容符合《指导意见》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司本次员工持股计划拟参加对象符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的参加条件，符合员工持股计划规定的参加对象范围，其作为公司本次员工持股计划参加对象的主体资格合法、有效；（4）公司实施本次员工持股计划，有利于进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引和留住优秀人才，实现公司、股东、员工利益的一致，促进公司持续、健康、长远的发展。监事会认为，公司实施本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 6. 公司在北京证券交易所网站公告上述董事会决议、员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事专门会议审查意见、监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 7. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《公司章程》《指导意见》，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权半数以上通过，股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序。尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本员工持股计划的信息披露 公司已在北京证券交易所网站上公告了职工代表大会决议、董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事专门会议审查意见、监事会决议、监事会意见等公告文件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。 五、回避表决安排的合法合规性 公司董事席洋作为本次员工持股计划的参加对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议涉及本员工持股计划的相关议案时已回避表决。 公司监事肖胜、郑晓丹、张梅作为本员工持股计划的参加对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。 综上所述，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 六、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 综上所述，本所律师认为，前述安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 七、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，并且参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。本次员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： （一）公司依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 （二）公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 （三）本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的 2个交易日前公告本法律意见书。 （四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。 （五）董事会、监事会审议本次员工持股计划的相关议案时已回避表决，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 （六）本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 （七）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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