康力电梯(002367):董事会议事规则修正案

时间：2024年04月11日 20:32:40 中财网

原标题:康力电梯:董事会议事规则修正案

康力电梯股份有限公司
董事会议事规则修正案
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》等相关规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。

修订内容如下：

修订前	修订后
第四条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发 行股份 1%以上或者在公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三 项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规	第四条 担任公司独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规和相关规范性 文件及《公司章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和深圳证券交易所业务规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在不得 被提名为上市公司董事的情形或不良记录； （六）其他法律法规、中国证监会、证券 交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。
定的其他不得担任独立董事的人员。
第七条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，董事会应在二 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会 低于法定最低人数（5人）时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事 或者监事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职 责。 在前款所述情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第七条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或者公司章程的规定或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定,履行董事职务。 除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
新增，以下各条序号依次向后递 增。	第十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》 的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所有关规定和公司章程规定的其他职 责。
新增，以下各条序号依次向后递 增。	第十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前 款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
新增，以下各条序号依次向后递 增。	第十二条 下列事项应当经独立董事专门 会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其 他事项。
第十五条 董事会由 9名董事 组成，设董事长1人，包括3名独立 董事。	第十八条 董事会由 9名董事组成，设董 事长1人，副董事长1人，包括3名独立董事。 董事会设立战略决策委员会、审计委员会、
董事会设立战略决策委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会，就公司战略、 审计、董事与高级管理人员的遴选与 聘用标准、薪酬及考核等事项进行研 究，并制定专门委员会工作细则并予 以披露。 董事会各专门委员会成员不少 于三名，全部由董事组成；其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占半数以上并担 任召集人，审计委员会应由会计专业 人士的独立董事担任召集人。	提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会， 就公司战略、审计、董事与高级管理人员的遴 选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究， 并制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会各专门委员会成员不少于三名，全 部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并 担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的 独立董事担任召集人，且审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。
新增，以下各条序号依次向后递 增。	第十九条 公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的独立董事专门会议。 本规则第十一条第一款第一项至第三项、 第十二条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第十七条 董事会会议分为定期 会议和临时会议。董事会每年应当至 少在上下两个半年度各召开一次定	第二十一条 董事会会议分为定期会议和 临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半 年度各召开一次定期会议。
期会议。 在发出召开董事会定期会议的 通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后 交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需 要征求经理和其他高级管理人员的 意见。有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提 议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提 议时。 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。	在发出召开董事会定期会议的通知前，董 事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经 理和其他高级管理人员的意见。有下列情形之 一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持。

除以上修订外，《董事会议事规则》其他条款均保持不变。

康力电梯股份有限公司
董事会
2024年4月12日