孚日股份(002083):董事会决议
孚日集团股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第七次会议通知于 2024年 4月 1日以书面、传真和电子邮件方式发出，2024年 4月 11日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共 9人，实际参加表决董事 9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长张国华先生主持。 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议： 一、董事会以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○二三年度总经理工作报告》。 二、董事会以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○二三年度董事会工作报告》。 详细内容请查阅披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》中的“第三节 管理层讨论与分析”。 公司独立董事张宏女士、傅申特先生、姚虎明先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本报告需提交公司 2023年度股东大会审议。 三、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告及其摘要》。 本报告需提交公司 2023年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 四、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度财本报告需提交公司 2023年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 五、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配预案》。 根据公司2023年度财务状况和经营成果，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定本公司（母公司）2023年度净利润 368,739,083.70元，按有关法律法规和公司章程的规定，按照年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 36,873,908.37元后，确定本公司 2023年度可供分配的利润为 1,709,908,720.24 元。 公司 2023年度利润分配预案：董事会拟以 2023年度利润分配股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10股派 1元现金股利（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。 公司通过回购专户持有的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 六、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信额度的议案》。 为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50亿元，适用期限为 2024年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 七、董事会以 3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于 2024年度日常关联交易的议案》。 鉴于公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）承担了高密市城区的供热、供汽任务，为消化其剩余产能，增加公司的效益，公司同意下属子公司万仁热电向高密市凤城管网建设投资有限公司销售电力、蒸汽、热量、水等，年合同金额约为 1.2亿元；公司同意下属子公司万仁热电向高密市新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）销售电力、蒸汽等，年合同金额约为 100万元。公司及子公司向高密安信投资管理股份有限公司及其控制的公司销售巾被、水、电力、电机等，年合同金额约为 350万元；公司及子公司向高密市金盾保安服务有限公司销售巾被产品，年合同金额约为 10万元。 公司接受山东恒磁电机有限公司及其控制的公司提供的原材料、维修、劳务，双方根据估算年合同金额不超过 7,000万元；公司接受高密市水利建筑安装公司提供的工程服务，双方根据估算年合同金额不超过 2,000万元；新城热力利用万仁热电南电厂 1#机组实施了高背压改造余热供暖扩容节能项目，根据合同约定新城热力向万仁热电销售热量，根据估算年合同金额不超过 800万元；公司接受高密市金盾保安服务有限公司提供的保安服务，年合同金额不超过 280万元。 本公司六名董事张国华、肖茂昌、王启军、秦峰、孙可信、吕尧梅均为关联人，故回避了本次表决。该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2024年日常关联交易预计公告》（临 2024-015）。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 八、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制评价报告》。 本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。审计机构上会会计师事务所出具了《孚日集团股份有限公司内部控制审计报告》，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 九、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘上会会计师事务所的议案》。 鉴于上会会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘上会会计师事务所为公司 2024年度审计服务机构。 《关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：临 2024-016）全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 十、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 十一、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 根据公司2023年年底相关资产减值测试的结果，同意公司根据《企业会计准则》和企业相关会计政策的要求，对截至 2023年 12月 31日公司及下属子公司相关资产计提相应的资产减值准备共计 6,345.79万元。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2024-017）。 十二、董事会以 4票同意， 0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果通过了《关于公司为高密安信投资管理股份有限公司及其子公司提供担保的议案》。 截至目前，高密安信投资管理股份有限公司（以下简称“安信投资”）及其子公司为公司担保约 9亿元。安信投资融资及担保金额较高，导致其自身融资能力下降。 鉴于上述情形，安信投资特申请公司为其提供担保，担保总金额为 2亿元。 为维护中小投资者及上市公司的权益，安信投资及其子公司拟为上市公司提供反担保措施。山东正源和信资产评估有限公司对高密安信投资管理股份有限公司拥有的土地及山东恒磁电机有限公司拥有的房产土地分别出具了《高密安信投资管理股份有限公司拟抵押担保所涉及高密安信投资管理股份有限公司部分资产市场价值资产评估报告》【鲁正信评报字（2024）第 0082号】和《山东恒磁电机有限公司拟抵押担保所涉及山东恒磁电机有限公司部分资产市场价值资产评估报告》【鲁正信评报字（2024）第 0081号】，并在评估基准日(2024年 2月 29日)所表现的市场价值发表专业意见，评估价值分别为 17,960.86万元、4,062.01万元，确认以上可供抵押担保资产的价值合计 22,022.87万元。安信投资及其子公司拟以上述资产为上市公司提供反担保措施。本公司五名董事张国华、肖茂昌、王启军、孙可信、吕尧梅均为关联人，故回避了本次表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：临 2024-023）。 本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。 十三、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于独立董事 2023年度独立性情况的专项评估意见》。 董事会对公司独立董事 2023年度的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事符合法律法规中对独立董事独立性的相关要求。本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 十四、董事会以 9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《会计师事务所 2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。 董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 十五、董事会以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》。 公司于 2024年 5月 8日（星期三）下午 2:30在公司多功能厅召开公司 2023年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。《关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-019）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 孚日集团股份有限公司董事会 2024年4月12日 中财网
 |