江苏国信(002608):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专 业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、 《江苏国信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审 计委员会），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董 事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数。全部成员均须具有能够胜任审计委员会 工作职责的专业知识和商业经验，其中至少有一名独立董事 为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并 任命。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员 担任，负责主持审计委员会工作，主任委员须具备会计或财 务管理相关的专业经验；主任委员由董事会在委员会成员内 直接选举产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。 第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。 决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜 的协调由证券法务部负责。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时， 应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部 门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关 注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否 存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的 不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会 议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，根据会议议案提供公司以下书面材料中相关内容，以 供其决策： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露财务信息情况； (五) 公司重大关联交易审计报告； (六) 公司内控制度的相关材料； (七) 其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并 将以下书面决议材料中相关内容呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更 换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务 报告是否全面真实； (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公 司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四) 公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开 前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议 讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回 避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计委员会会议可要求审计部负责人列席， 必要时可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、 法律顾问、公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的 规定。 第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书 保存，保管期限不少于十年。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的 法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订， 报公司董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解 释。 中财网
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