易普力(002096):中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

时间：2024年04月11日 21:41:37 中财网

原标题:易普力:中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司 关于易普力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023年度持续督导意见 独立财务顾问 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2024年4月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了关于易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

1、本独立财务顾问对易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本持续督导意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023年度持续督导意见》
公司、上市公司、易 普力	指	易普力股份有限公司，曾用名湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭民爆	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司 668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股 本的 95.54%），同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套 资金
本次发行股份购买 资产、发行股份购买 资产	指	上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团 易普力股份有限公司 668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股 本的 95.54%）
本次募集配套资金 募集配套资金	指	上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
葛洲坝易普力、标的 公司	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
南岭化工集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公 司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接 持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
标的资产	指	交易对方持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普 力总股本的95.54%）
交易对方	指	葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
葛洲坝	指	中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司换股吸 收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会 正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已 完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司
23名自然人	指	宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞 鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金 平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
《盈利预测补偿协 议》	指	上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协 议》
《盈利预测补偿协 议补充协议》	指	上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协 议补充协议》
中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
葛洲坝集团	指	中国葛洲坝集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务 顾问	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《公司章程》	指	上市公司公告的《公司章程》及其不时修订
《股东大会议事规 则》	指	上市公司公告的《股东大会议事规则》及其不时修订
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于易普力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见

2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股，并核准公司发行股份募集配套资金不超过133,900万元。

中金公司担任易普力本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对易普力进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对易普力进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。发行股份购买资产部分为：上市公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股本的95.54%）。募集配套资金部分为：上市公司向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过133,900万元。

（二）发行股份购买资产情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为葛洲坝易普力668,793,726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。标的资产过户完成后，上市公司持有葛洲坝易普力668,793,726股股份，葛洲坝易普力成为上市公司的控股子公司。

2、验资情况
2023年1月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的葛洲坝易普力95.54%股权已过户至上市公司名下。上市公司变更后的注册资本为人民币1,123,292,914.00元，股本为人民币1,123,292,914.00元。

3、新增股份登记情况
根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次资产重组发行752,005,914股新股于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,123,292,914股。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

（三）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以向特定对象发行股票的方式向21名投资者发行117,147,856股A股股票募集配套资金，发行价格为11.43元/股，募集资金总额为人民币1,338,999,994.08元。

2、验资情况
2023年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]24827号）。截至2023年4月20日止，公司向特定对象发行股票117,147,856股，每股发行价格11.43元。本次发行募集配套资金总额人民币1,338,999,994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币35,510,527.22元，实际募集配套资金净额人民币1,303,489,466.86元。

3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月27日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。

本次募集配套资金向特定对象发行117,147,856股新股于2023年5月15日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,240,440,770股。具体内容详见公司于2023年5月10日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。


二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。具体如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

承诺方	承诺内容
上市公司	1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
承诺方	承诺内容
	确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。
上市公司董事 监事、高级管理 人员	1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股 股东及其一致 行动人	1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方	承诺内容
	4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。 5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
葛洲坝、葛洲坝 集团	1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。 5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
攀钢矿业	1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
承诺方	承诺内容
	的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责 任。 5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
23名自然人 股东	1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国能建及其 董事、监事、高 级管理人员、中 国能建集团	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
承诺方	承诺内容
	等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的 赔偿责任。
标的公司及其 董事、监事、高 级管理人员	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的 赔偿责任。

（二）守法及诚信情况的说明

承诺方	承诺内容
上市公司	1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措 施。 4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大 失信行为。 5、截至本说明签署之日，本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形。
上市公司董事 监事、高级管理 人员	1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失 信行为。
上市公司控股 股东及其一致 行动人	1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺方	承诺内容
	3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大 失信行为。
葛洲坝及其董 事、监事、高级 管理人员、葛洲 坝集团及其董 事、监事、高级 管理人员	1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
攀钢矿业及其 董事、监事、高 级管理人员	1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
23名自然人 股东	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的 情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
中国能建、中国 能建集团	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大 失信行为。
中国能建董事 监事、高级管理 人员	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的 情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
标的公司	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措 施。
标的公司董事 监事、高级管理	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形。
承诺方	承诺内容
人员	2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存 在其他重大失信行为。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方	承诺内容
葛洲坝、葛洲坝 集团	本次交易前，本公司与葛洲坝易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机 构独立、业务独立。为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性，本公司特作出 承诺如下： 1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立。 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用 控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其 他股东的合法权益。 若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律 责任。
中国能建、中国 能建集团	本次交易前，本公司与葛洲坝易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机 构独立、业务独立。本公司作为葛洲坝的控股股东，为保证本次交易实施完毕后南 岭民爆的独立性，特作出承诺如下： 1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立。 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用 控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其 他股东的合法权益。 若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律 责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺方	承诺内容
葛洲坝	1、本公司以及本公司下属企业中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团 第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设 工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任 公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的 矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体 化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来 将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。 （1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或 爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律 法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商 将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资
承诺方	承诺内容
	产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 （2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司 及本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相 关业务。 2、对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司 股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产 经营工作，并在自本公司通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内 采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股 权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方 等方式彻底消除同业竞争。 3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任 何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从 事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭 民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主 营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或 本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭 民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭 民爆构成同业竞争。 5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知 南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制 的企业。 （1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上 述书面通知后的 15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本 公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务 注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公 司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据 国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企 业在该项新业务中的资产或业务。 （2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式 转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提 供收购该等资产和业务的优先权。 6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺 函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。 7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以 较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆 的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止 买卖除外）。
葛洲坝集团	1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第 二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工 程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公
承诺方	承诺内容
	司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿 山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化 服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将 南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。 （1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业 相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相 关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关 业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组 业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 （2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司 下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。 2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限 责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为 管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份 发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源 卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本 公司无关联关系的第三方等方式，以彻底消除同业竞争。 3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任 何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从 事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭 民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主 营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或 本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭 民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭 民爆构成同业竞争。 5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知 南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制 的企业。 （1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上 述书面通知后的 15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本 公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务 注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公 司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据 国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企 业在该项新业务中的资产或业务。 （2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式 转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提 供收购该等资产和业务的优先权。 6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺 函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
承诺方	承诺内容
	7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以 较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆 的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止 买卖除外）。
中国能建	1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第 二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有 限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公 司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新 疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润 业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总 承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服 务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为 本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。 （1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业 相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相 关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关 业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组 业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 （2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司 下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。 2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限 责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为 管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份 发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源 卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本 公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。 3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任 何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从 事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭 民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主 营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或 本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭 民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭 民爆构成同业竞争。 5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知 南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制 的企业。 （1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上 述书面通知后的 15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本 公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务 注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公
承诺方	承诺内容
	司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据 国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企 业在该项新业务中的资产或业务。 （2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式 转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提 供收购该等资产和业务的优先权。 6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺 函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。 7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以 较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆 的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止 买卖除外）。
中国能建集团	1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第 二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有 限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公 司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新 疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润 业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总 承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服 务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为 本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。 （1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业 相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相 关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关 业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组 业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 （2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司 下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。 2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限 责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为 管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份 发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源 卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本 公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。 3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任 何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从 事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭 民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主 营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或 本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭 民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭
承诺方	承诺内容
	民爆构成同业竞争。 5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知 南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制 的企业。 （1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上 述书面通知后的 15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本 公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务 注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公 司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据 国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企 业在该项新业务中的资产或业务。 （2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式 转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提 供收购该等资产和业务的优先权。 6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺 函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。 7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以 较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆 的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止 买卖除外）。

（五）关于规范关联交易的承诺

承诺方	承诺内容
葛洲坝、葛洲坝 集团	本次交易前，本公司与葛洲坝易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理 性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范 和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺： 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其 控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务。 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易 决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损 害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。 3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身 份谋取不正当利益。 4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及 其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆
承诺方	承诺内容
	及南岭民爆其他股东的合法权益。
中国能建、中国 能建集团	本次交易前，本公司与葛洲坝易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理 性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范 和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺： 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其 控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务。 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易 决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损 害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。 3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身 份谋取不正当利益。 4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及 其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆 及南岭民爆其他股东的合法权益。
南岭化工集团 神斧投资	本公司作为本次交易完成前上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，现就规范 和减少关联交易，特此作出如下承诺： 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生 关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 与上市公司及其控制的企业依法签订协议，并按相关法律、法规及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务。 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策 制度的规定，履行关联交易决策程序，及时按照要求进行信息披露，不通过关联交 易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋 取不正当利益。 4、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金，不会要求上市公司及 其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司 及上市公司其他股东的合法权益。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺方	承诺内容
葛洲坝	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不 转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制） 在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
承诺方	承诺内容
	务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述 补偿义务履行完毕之日。 2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发 行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本公司持有 的对价股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息 除权调整后的价格计算）。 3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积 金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券 监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司 不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲 坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
葛洲坝集团	截至本承诺函出具之日，中国能源建设股份有限公司已完成上市，中国葛洲坝集团股 份有限公司已终止上市，但尚未注销法人资格。若中国葛洲坝集团股份有限公司在本 次交易完成前或者在承诺的股份锁定期内注销，则由本公司继续履行中国葛洲坝集团 股份有限公司就在本次交易中所取得股份作出的股份锁定期承诺。
攀钢矿业	1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24个月内不 转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制） 在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述 补偿义务履行完毕之日。 2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发 行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的 对价股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、 除权调整后的价格计算）。 3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积 金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券 监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
承诺方	承诺内容
	司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司 不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
赵俞丞、吴春 华	1、如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足 12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 36个 月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上 市之日起 24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不 受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿 义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份 的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。 2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发 行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对 价股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权 调整后的价格计算）。 3、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监 管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不 转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈家华	1、截至本函出具日，本人合计持有葛洲坝易普力 2,600,526股股份。其中，1,300,263 股股份系本人于 2022年 7月从覃事云处受让。 2、如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的葛洲坝易普力 1,300,263 股股份持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份 的 50%自本次发行股份上市之日起 24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市 之日起 36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的 葛洲坝易普力 1,300,263股股份持续拥有权益的时间超过 12个月（含），则本人承诺 通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起 24个月内不转让（但在同
承诺方	承诺内容
	一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁 定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行 完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行 完毕之日。 3、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发 行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对 价股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权 调整后的价格计算）。 4、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监 管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 6、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不 转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为准。”
除赵俞丞、吴 春华、陈家华 以外的其他 20名自然人 股东	1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24个月内不转 让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿 义务履行完毕之日。 2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发 行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对 价股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权 调整后的价格计算）。 3、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监 管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不 转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
承诺方	承诺内容
	易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南岭化工集 团、神斧投资	1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起 36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施 之日起，前述股份锁定承诺予以解除。 2、在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原 因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券 监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）关于拟出售资产权属状况的承诺

承诺方	承诺内容
葛洲坝	1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已 足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。 2、本公司所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持 股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份 不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障 碍或实质性法律障碍。 3、本公司取得标的公司股份的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金 来源合法。 4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。
攀钢矿业	1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已 足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。 2、本公司所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持 股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份 不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障 碍或实质性法律障碍。 3、本公司取得标的公司股份的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金 来源合法。 4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。
23名自然人 股东	1、截至本承诺函出具之日，本人已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足 额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
承诺方	承诺内容
	2、本人所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股 收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存 在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或 实质性法律障碍。 3、本人取得标的公司股份的资金来源于本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源 合法。 4、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（八）关于业绩补偿保障措施的承诺函

承诺方	承诺内容
葛洲坝、攀钢 矿业、23名自 然人	1、本公司/本人保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃避补偿义务。 2、在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，本公司/本人不会对上 述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的 上述股份进行股票质押回购等金融交易。 3、未来就上述股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，本公司/本 人将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相 关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

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（九）关于房地产开发业务的承诺

承诺方	承诺内容
葛洲坝易普 力	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属子公司均未从事房地产开发业务， 均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房地产开发业务的发展规划。 2、报告期内，本公司及本公司下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子公 司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为， 并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及 证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
上市公司	1、报告期内，除本公司下属控股子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司所持 独立工矿区棚户区异地改造工程项目外，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司 均未从事房地产开发业务，均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房 地产开发业务的发展规划。截至本承诺函出具之日，湖南神斧集团一六九化工有限责 任公司已剥离独立工矿区棚户区异地改造工程项目。 2、报告期内，本公司及本公司下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子公 司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为， 并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及

承诺方	承诺内容
	证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
上市公司董 事、高级管理 人员	报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价 的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自 查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给 上市公司和投资者造成损失的，本人将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部 门的要求承担相应赔偿责任。
南岭化工 集团	报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价 的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自 查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给 上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管 部门的要求承担相应赔偿责任。

（十）关于葛洲坝易普力有关事项的承诺
（未完）