中复神鹰(688295):国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，对公司 2023年 1月 1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构及保荐代表人 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：冉洲舟、刘怡平 （二）现场检查时间 2024年 3月 21日至 2024年 3月 22日 （三）现场检查人员 国泰君安：冉洲舟、张旭韬 （四）现场检查内容 公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等。 （五）现场检查手段 1、实地察看公司主要生产经营场所； 2、访谈公司部分高级管理人员并与相关人员进行沟通； 3、查阅公司财务报表、大额银行转账凭证等财务资料； 4、查阅本持续督导期间内的公司章程、公司召开的历次三会文件、三会议事规则及内部控制相关制度文件； 5、查阅本持续督导期间内的公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 6、核查本持续督导期间内的公司关联交易、对外担保与对外投资情况； 7、查阅本持续督导期间内的公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 核查情况：现场检查人员查阅了中复神鹰最新的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内审部门工作记录，并与高级管理人员进行了访谈。 核查意见：经核查，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。 （二）信息披露情况 核查情况：现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。 核查意见：经核查，本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 核查情况：现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。 核查意见：本持续督导期内，中复神鹰资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 核查情况：中复神鹰首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，公司和子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）、中复神鹰（上海）科技有限公司（以下简称“神鹰上海”）作为募投项目实施主体，分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账、资金支付凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，并核对了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证等资料。 核查意见：经核查，本持续督导期间，中复神鹰较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。 本持续督导期间，公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形。 公司超期使用部分闲置募集资金进行现金管理未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序。 除上述事项外，公司不存在其他违反公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 核查情况：现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的三会文件、关联交易事项的合同及相关财务资料，并对公司高级管理人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。 核查意见：经核查，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）公司经营情况 核查情况：现场检查人员查阅了公司持续督导期内的重大业务合同和财务报表等资料，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。 核查意见：经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。 （七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 公司应保持对信息披露工作的高度重视，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求不断完善上市公司治理结构，持续做好信息披露工作，及时履行信息披露义务。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构持续督导 2023年度现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，中复神鹰在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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