中复神鹰(688295):中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度股东大会会议资料
原标题:中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度股东大会会议资料 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023年度股东大会 会议资料 2024年4月19日 目录 2023年度股东大会会议须知 ..................................... 3 2023年度股东大会会议议程 ..................................... 5 2023年度股东大会会议议案 ..................................... 7 议案一：公司2023年度董事会工作报告的议案 .................................... 7 议案二：公司2023年度监事会工作报告的议案 ................................... 13 议案三：公司2023年度财务决算报告的议案 ..................................... 17 议案四：公司2023年度利润分配预案的议案 ..................................... 21 议案五：公司2023年年度报告及其摘要的议案 ................................... 22 议案六：公司董事2023年度薪酬情况的议案 ..................................... 23 议案七：公司监事2023年度薪酬情况的议案 ..................................... 24 议案八：确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案 .. 25 议案九：公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案 ................................................................ 38 议案十：公司续聘2024年度审计机构的议案 ..................................... 42 议案十一：公司2024年度为全资子公司提供担保的议案 ........................... 45 议案十二：修订公司《独立董事工作制度》的议案 ................................ 47 听取：2023年度独立董事述职报告 .............................................. 49 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年度股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。 进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023年度股东大会会议议程 一、参会人员签到登记、领取会议资料； 二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量； 三、推举计票人和监票人； 四、宣读议案：
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案； 七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决； 八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果； 九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况； 十、主持人宣读本次股东大会决议； 十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书； 十二、签署会议文件； 十三、主持人宣布本次股东大会结束。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 2023年度股东大会会议议案 议案一 公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行公司股东大会赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展。现就2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度公司整体经营情况 2023年，面对持续复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标开展各项工作，有序推进产品研发和生产。截至2023年期末，公司碳纤维销量18,039吨，同比增长92.43%；营业收入22.59亿元，同比增长13.25%；净利润3.18亿元，同比下降47.45%；经营活动净现金流2.44亿元，同比下降70.83%。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、勤勉地行使公司及股东大会赋予的各项职权。 2023年度，公司共召开9次董事会会议，审议通过了61项议案。会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情形，具体情况如下：
2023年，公司共召开5次股东大会，审议通过了20项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。 具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共4个专门委员会，各委员会的主要职责是为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。2023年，公司董事会专门委员会共召开13次会议，其中审计委员会会议6次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专委会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见和建议，协助董事会科学决策。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根 据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 （五）信息披露情况 2023年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2023年度，公司共计对外披露公告116份，其中定期报告4份、年度ESG报告1份、临时公告及文件111份。 公告内容涉及关联交易、为子公司提供担保、重大投资项目建设、董监高选举、利润分配事宜等。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。组织了多场“多渠道”“多形式”“高质量”的投关活动，引导投资者深入理解公司发展战略及经营近况，向市场传递行业前景和投资价值。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公司稳健、快速发展。 2024年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。促进和提高公司的经营管理水平，强化内控管理制度落实，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的权益。 本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2024年4月19日 议案二 公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实维护了公司利益及全体股东权益。公司全体监事通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、监事会工作情况 2023年度，公司监事会共召开9次会议。具体情况如下：
（一）公司依法运作情况 2023年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核，认为：公司财务管理、内控制度健全，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。 （三）公司关联交易情况 2023年，监事会对公司关联交易的决策和执行情况进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （四）募集资金使用情况 2023年，监事会对募集资金置换、闲置募集资金的现金管理、募集资金的存放和使用等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。 （五）公司内部控制情况 监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行。 公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，形成的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。 （六）内幕信息知情人管理制度实施情况 2023年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。 （七）公司对外担保情况 2023年，公司除对全资子公司提供担保外不存在其他对外担保情况，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，忠实履行各项职责，依法列席或出席公司董事会、股东大会及公司相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的 履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司持续、健康、快速发展。 本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 监事会 2024年4月19日 议案三 公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》。现就2023年度财务决算情况报告如下： 经审计，2023年公司实现营业收入22.59亿元，同比增长13.25%；实现净利润3.18亿元，同比下降47.45%。2023年年末公司合并总资产95.36亿元，总负债46.91亿元，股东权益48.45亿元。 一、2023年主要经营成果说明 单位：万元
1.2023年营业收入22.59亿元，同比去年增长13.25%，主要系西宁2.5万吨碳纤维项目全面投产，销量规模增长所致； 2.2023年综合毛利率30.60%，同比下降17.53个百分点，主要是公司根据市场变化调整销售结构及主要产品价格，致使产品综合毛利率同比下降； 3.销售费用 2,288.30万元，同比增长 238.35%，主要是本期销量增加，公司加大市场开发及宣传力度； 4.财务费用103.50万元，同比下降95.05%，主要是利息收入同比增加； 5.2023年研发费用20,574.96万元，同比增长32.94%，主要是本期加大了T800级碳纤维规模化稳定性研究、航空级碳纤维及预浸料等研发支出； 6.2023年其他收益8,436.97万元，同比增长124.74%，主要系本期政府补助结转收益增加所致； 7.投资收益、公允价值变动损益合计991.51万元，同比下降64.54%，主要是本期购买结构性存款减少,形成的收益减少所致； 8.利润总额、净利润同比分别下降50.86%和47.45%，主要是公司根据市场变化调整销售结构及主要产品价格，致使公司利润总额及净利润同比下降。 二、2023年资产负债情况说明 2023年资产总额95.36亿元，同比增长31.58%；负债总额46.91亿元，同比增长78.35%；股东权益48.45亿元，同比增长4.94%。主要变动项目如下： 单位：万元
说明： 1.货币资金同比增长141.22%，主要系本期理财结构调整，大额存单增加所致； 2.交易性金融资产同比下降79.90%，主要系本期结构性存款理财减少所致； 3.应收账款同比增长3945.37%，主要系本期市场变化,公司授予部分战略客户信用账期所致； 4.应收款项融资同比增长145.59%，主要系本期银行承兑汇票余额增加所致； 5.预付款项同比下降38.65%，主要系本期预付原材料货款减少所致； 6.其他应收款同比下降 55.33%，主要系本期支付押金、保证金余额减少所致； 7.存货同比增长55.97%,主要系西宁子公司产能规模扩大，产成品和在制品增加所致； 8.其他流动资产同比下降 41.78%，主要系本期期末增值税留抵进项税额减少所致； 9.固定资产同比增长66.81%，在建工程同比下降61.20%，主要系本期西宁公司部分生产线转固所致； 10.无形资产同比增长121.84%，主要系本期连云港子公司购买土地所致； 11.递延所得税资产同比增长 235.93%，主要系政府补助产生的可抵扣暂时性差异增加所致； 12.其他非流动资产同比增长 171.08%，主要系本期连云港子公司预付项目建设款增加所致； 13.应付票据同比增长 359.87%，主要系采购业务银行承兑汇票结算增加所致； 14.应付账款同比增长 35.36%，主要系本期应付工程款、设备款增加所致； 15.其他应付款同比增长 279.34%，主要系本期收到待支付给研发项目联合体的拨款所致； 16.一年内到期的非流动负债同比增长 928.67%，主要系本期一年内到期的长期借款增加所致； 17.其他流动负债同比增长 167.07%，主要系本期末已背书但尚未到期的应收票据增加所致； 18.长期借款同比增长76.73%，主要系本期项目建设增加贷款所致； 19.租赁负债同比下降31.80%，主要系本期支付租金所致； 20.递延收益同比增长149.93%，主要系本期收到政府补助所致； 21.递延所得税负债同比下降90.92%，主要系交易性金融资产公允价值变动，导致应纳税暂时性差异减少所致。 三、报告期现金流量状况说明 单位：万元
1.经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.83%，主要系本期销售商品收到的现金减少所致； 2.投资活动产生的现金流量净额增长的原因，主要系本期购买结构性存款减少所致； 3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降 62.55%，主要系上期首次发行股票，收到募集资金所致。 本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2024年4月19日 议案四 公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润 317,981,343.17元的比例为30%。 本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2024年4月19日 议案五 公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2024年4月19日 议案六 公司董事2023年度薪酬情况的议案 各位股东： 2023年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。具体如下：
5、副董事长陈雨，董事薛忠民、张斯纬不在公司领取薪酬； 6、离任董事张华、葛海涛不在公司领取薪酬； 7、离任独立董事张联盟在公司领取薪酬至离任当月。 本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议，全体董事对本议案回避表决。 现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2024年4月19日 议案七 公司监事2023年度薪酬情况的议案 各位股东： 2023年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。具体如下：
3、离任监事许正亮不在公司领取薪酬。 本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，全体监事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 监事会 2024年4月19日 议案八 确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度 日常关联交易额度的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2023年度实际发生的日常关联交易情况进行确认，对2024年度日常关联交易情况进行预计，具体内容如下： 一、2023年度日常关联交易的预计和实际情况 单位：万元
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
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