神马电力(603530):华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
关于江苏神马电力股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”、“公司”或“发行人”）2020年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对神马电力在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）A股首次公开发行募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2019年6月21日签发的证监发行字 [2019]1109号文《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众发行人民币普通股40,044,490股，每股发行价格为人民币5.94元，股款以人民币缴足，计人民币23,786.43万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用人民币3,153.57万元后，募集股款共计20,632.86万元（以下简称“首次发行募集资金”），上述资金于2019年7月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道验字(2019)第0451号验资报告。 截至2021年12月31日，变电站复合绝缘子智能工厂项目已结项。截至2023年 4月 30日，中信银行股份有限公司南通分行募集资金账户 8110501013401341760已注销。 截至2022年12月31日，国家能源电力绝缘复合材料重点实验室建设项目已结项。截至2023年4月30日，中国建设银行股份有限公司南通港闸支行募集资金账户32050164263600001676已注销。 （二）A股非公开发行募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2021年2月8日签发的证监许可[2021]346号文《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2021年8月非公开发行人民币普通股32,218,837股，每股发行价格为人民币13.16元，募集资金总额为人民币423,999,894.92元。扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币418,283,057.17元（以下简称“募集资金”），上述资金于2021年8月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第0823号验资报告。 截至2023年12月31日，公司本年度使用非公开发行募集资金人民币 2,942.45万元，累计使用非公开发行募集资金总额人民币17,472.15万元，收到的银行存款利息收入及扣除相关手续费后的净额人民币432.65万元，使用部分闲置募集资金进行现金管理的累计收益1,413.82万元，尚未使用非公开发行募集资金余额人民币26,202.63万元。 二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。 报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，均不存在违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定的情况。 2021年8月30日，公司及非公开发行股票的保荐人华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中信银行股份有限公司南通分行、招商银行股份有限公司上海天山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司2021年8月31日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号：2021-029)。2023年6月29日，公司及非公开发行股票的保荐人华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司如皋支行签署《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司2023年6月30日披露的
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2023年度，公司募集资金的实际使用情况如下对照表：
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司调整“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”的投资建设进度，在 项目整体建设周期“45个月内完成”不变前提下，优化调整项目内部各产线投资建设进度，项目整体预计达产时间为2025年5月，暂未实现收益；调整“配 网复合横担数字化工厂建设项目”的投资建设进度，在项目整体建设周期“48个月内完成”不变前提下，优化调整项目内部各产线投资建设进度，项目整体预 计达产时间为2025年8月，暂未实现收益。 注4：2023年度，运营管理中心建设项目存在部分退款，导致实际投入金额减小，相关退款后续全部用于输变电设备密封件生产改扩建项目。 注5：经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及 项目实施情况，为了提升募集资金使用效率、优先满足近期拟投建的项目，公司将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。
截至2023年12月31日，“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”和“配网复合横担数字化工厂建设项目”的募集资金投资建设进度相对较慢，主要原因系公司结合行业市场需求变化和订单情况，对产线采取分步投资建设，导致部分产线开工及建设进度有所延迟；同时，公司在项目实施过程中，调整优化厂房布局、设备选型和生产工艺；此外，受外部市场环境和短期供应链不利影响，项目
截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况 截至2023年12月31日，公司不存在超募资金的情形。 （八）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2023年3月31日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，于2023年4月18日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，为了提升募集资金使用效率、优先满足近期拟投建的项目，将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”。公司根据市场需求有序使用自有或自筹资金继续实施运营管理中心建设项目。输变电设备密封件生产改扩建项目具有较好的经济效益，有助于提高公司募集资金使用效率，提高公司整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，实现全体股东利益的最大化，符合全体股东利益。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年11月7日，公司拟使用招商银行股份有限公司非募集资金账户进行日常资金划转，并完成了划款支付的审批，财务经办人员在操作时，误将划款账户选为招商银行股份有限公司的募集资金账户，将其中的300.00万元划入其他非募集资金账户，针对该募集资金账户操作失误的情况，公司已于2023年12月5日，将该资金原路退回至招商银行股份有限公司募集资金账户。经核查，以上转账行为是由于财务工作人员操作失误造成，发现后，公司第一时间全部归还至募集资金专户，不存在损害公司、股东利益及擅自改变募集资金用途的情况。 鉴于以上情况，公司第一时间对财务经办人员进行批评教育，对相关直接责任人员进行了公司内部问责和考核处分；同时，公司加大对募集资金使用和存放的管理，增加募集资金专户支付的多级复核机制，并对财务人员进行了相关政策、规章制度的学习培训，提高财务人员职业责任心，避免再次发生此类失误情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏神马电力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（普华永道中天特审字(2024)第0509号），结论为：“我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年12月第二次修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了神马电力2023年度募集资金存放与实际使用情况。” 七、保荐人主要核查工作 持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对神马电力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层进行沟通交流等；取得公司关于财务人员误操作将募集资金账户资金划入非募集资金账户的对账单记录，误操作的原因说明，内部整改规范的记录等。 八、保荐人核查意见 保荐人华泰联合证券对公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结论性意见如下： 报告期内，财务人员于2023年11月7日误将公司募集资金账户中的300.00万元转入非募集资金账户，针对该募集资金账户操作失误的情况，公司已于2023年12月5日全部归还至募集资金账户。公司已进行内部整改和规范，同时保荐人提示公司加强对相关工作人员的培训，加强募集资金使用的管理，避免再次发生此类失误情况。除上述事项外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用的情形，不存在为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利的情形。 （以下无正文） 中财网
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