达 意 隆(002209):2023年度独立董事述职报告（陆正华）
2023年度独立董事述职报告 （陆正华） 各位股东及股东代表： 本人作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，在 2023年度工作中，本着忠实诚信、勤勉尽责、恪尽职守的原则，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。本人认真审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将 2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、基本情况 陆正华，女，1962年出生，博士学历，注册会计师，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。曾任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师；广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事。现任敏捷控股有限公司独立非执行董事、温氏食品集团股份有限公司独立董事、广州白云国际机场股份有限公司独立董事。2022年 12月至今，任公司独立董事。 报告期内，本人保持独立董事身份和履职的独立性条件，具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况概述 （一）出席董事会以及股东大会的具体情况 报告期内，公司共召开 8次董事会和 3次股东大会，本人均亲自出席。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序。本着勤勉尽责和恪尽职守的原则，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资料，详细审阅会议相关材料，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。 本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，积极主持召开和参与了董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的工作，认真履行了独立董事职责，主要履职情况如下：
报告期内，董事会审计委员会召开 5次会议，本人认真履行职责，对公司2022年度审计工作进行监督；听取年审注册会计师关于 2022年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告和内部审计工作计划、内部控制自我评价报告、会计政策变更等事项；对公司续聘审计机构和公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，主持并参与董事会审计委员会的日常工作和相关会议，认真审议相关事项，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，切实履行了董事会审计委员会主任委员的职责和义务。 2、出席董事会薪酬与考核委员会情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 3次会议，就董事和高级管理人员2022年薪酬及拟定 2023年度薪酬方案进行了核查及审议、对修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》事项进行了审议，研究讨论了公司 2023年限制性股票激励计划的相关内容，并形成书面意见提交公司董事会审议。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，参与薪酬与考核委员会的日常工作和相关会议，认真审议相关事项，切实履行了董事会薪酬与考核委员会委员的职责和义务。 3、出席独立董事专门会议情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合实际情况，公司于 2023年 12月修订了《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议议事规则》，明确及落实独立董事专门会议机制。报告期内，尚未涉及需召开独立董事专门会议审议的事项。2024年度，本人与其他独立董事将按要求召开独立董事专门会议。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为独立董事及董事会审计委员会主任委员，与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，对公司财务决算报告、定期报告及其财务信息、内部控制自我评价报告、续聘审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重点审计事项等与年审会计师进行沟通与交流，关注信息披露的合规性，充分发挥董事会审计委员会的专业职能和监督作用。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过积极关注公司互动易平台和公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议；通过参加股东大会，与中小股东进行现场沟通交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。同时，报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况；并通过积极参加监管机构组织的相关培训，对相关法律法规和规章制度保持持续学习，不断提高自己的履职能力，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办公和实地考察，了解公司的生产经营、财务情况以及规范运作等情况，并通过电话与公司董事、高级管理人员及相关工作人员不定期进行沟通，密切关注行业形势以及外部市场变化对公司的影响。本人重点关注了公司的关联交易、财务状况、经营成果和现金流量等关键指标，以及可能影响公司财务健康的潜在风险，并结合自身较为丰富的管理会计实务经验与专业知识，积极对公司经营管理提出建议。 公司高度重视独立董事的履职支撑保障工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，严格履行独立董事职责，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制执行情况、续聘审计机构、董事和高级管理人员的薪酬、会计政策变更、利润分配、关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员变更、股权激励等事项予以重点关注。 本人对公司日常经营的相关意见得到了董事会采纳，为公司管理、决策及发展均起到了积极作用，具体如下： （一）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。 对于定期报告相关事项，公司董事、监事和高级管理人员均按规定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序合法合规，并按照相关规定签署相关决议以及书面确认意见。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （二）内部控制执行情况 报告期内，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 （三）续聘审计机构 公司于 2023年 4月 13日和 2023年 5月 26日分别召开第八届董事会第二次会议和 2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。公司续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 公司于 2023年 4月 13日和 2023年 5月 26日分别召开第八届董事会第二次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及拟定 2023 年度薪酬方案的议案》。该议案相关内容符合《公司法》《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。该议案审议程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关制度的规定。 （五）会计政策变更 公司于 2023年 4月 13日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （六）利润分配情况 公司于 2023年 4月 13日和 2023年 5月 26日分别召开第八届董事会第二次会议和 2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》。公司 2022年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。 （七）关联交易情况 公司于 2023年 5月 26日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次增加的关联交易额度为公司及子公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。 （八）对外担保及资金占用情况 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内公司不存在违规对外担保情况，经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。 （九）聘任高级管理人员情况 公司于 2023年 4月 27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。公司聘任张颂明先生为公司总经理，张颂明先生符合公司总经理的任职资格，其专业能力、业务素质、管理水平和职业素养能够胜任总经理岗位的职责要求；未发现存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形。 （十）股权激励相关事项 公司于 2023年 5月 26日召开第八届董事会第四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。2023年 6月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 公司于 2023年 6月 14日召开第八届董事会第五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票首次授予日为 2023年 6月 14日，以 4.81元/股的授予价格向符合授予条件的 23名激励对象授予 350.50万股限制性股票。 公司于 2023年 9月 25日召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留授予价格由 4.81元/股调整为 4.797元/股，并确定公司 2023年限制性股票激励计划预留授予日为 2023年 9月 25日，以 4.797元/股的授予价格向符合授予条件的 2名激励对象授予 28.00万股限制性股票。 北京市君合（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司上述事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。 本人委托其他独立董事作为征集人，在公司召开股东大会审议该激励计划相关议案前就相关议案向全体股东公开征集表决权，充分维护全体股东合法权益。 四、其他事项说明 1、报告期内没有提议召开董事会的情况； 2、报告期内没有提议解聘会计师事务所的情况； 3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和工作展望 2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，本人积极参与公司财务管理、经营管理等方面的工作，运用专业知识为公司献计献策，促进了公司董事会决策的科学性和高效性。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。在本人与其他独立董事履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关人员给予了我积极有效的配合和支持，在此表示感谢。 2024年，本人与其他独立董事将继续严格本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规和有关规定，继续加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通和协作，以忠实、勤勉、独立、公正为原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 广州达意隆包装机械股份有限公司 独立董事：陆正华 2024年 4月 12日 中财网
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