中科软(603927):中科软董事会议事规则（2024年4月）
董事会议事规则 （2024年4月） 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 第二章 证券部 第二条 证券部是董事会常设机构和日常办事机构。董事会秘书担任证券部负责人。证券部主要负责以下工作： （一） 承办公司股东大会、董事会，做好会务的各项准备工作； （二） 在董事会秘书的组织下，编写公司年度报告、中期报告及各项法定信息披露文件； （三） 负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件； （四） 列席公司股东大会、董事会，整理和保管会议文档； （五） 负责与证券监管部门、各中介机构进行联系、协调信息披露和公司融资计划实施的相关工作； （六） 接待公司股东来信、来访，置备并向股东提供公司已公开披露信息文件； （七） 负责公司投资者关系管理工作； （八） 负责公司董事会交办的其他工作。 第三章 董事会专门委员会 第三条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 第四条 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 董事会职权 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）按照《公司章程》的约定向优先股股东支付股息； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第九条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款,不含对外担保、关联交易）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的达到以下标准之一的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上或交易金额在300万元人民币以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到以上标准的交易事项，由总经理批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第五章 董事长职权 第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 董事长认为临时董事会提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （三） 督促、检查董事会决议的执行； （四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六） 行使法定代表人的职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八） 董事会授予的其他职权。 第十三条 董事长不能履行或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 定期会议 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七章 定期会议的提案 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第八章 临时会议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第九章 临时会议的提议程序 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十条 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十一条 董事长应当自接到提议（如有签署修改或补充情形，自收到修改或补充完整后的提议）或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十章 会议的召集 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一章 会议通知 第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议通知日及会议召开当日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二章 会议通知的内容 第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十三章 会议通知的变更 第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四章 会议的召开 第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十八条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五章 亲自出席和委托出席 第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 第三十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第三十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六章 关于委托出席的限制 第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七章 会议召开方式 第三十四条 董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十五条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八章 会议审议程序 第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十八条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第十九章 发表意见 第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十一条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十章 会议表决 第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第四十三条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一章 表决结果的统计 第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第四十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第四十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二章 决议的形成 第四十八条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第四十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第五十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三章 回避表决 第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第五十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十四章 不得越权 第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五章 关于利润分配的特别规定 第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十六章 提案未获通过的处理 第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七章 暂缓表决 第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第五十七条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八章 会议录音 第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十九章 会议记录 第五十九条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十章 会议纪要和决议记录 第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十一章 董事签字 第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第六十二条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第六十三条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第三十二章 决议公告 第六十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十三章 决议的执行 第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四章 会议档案的保存 第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 第六十七条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十五章 附则 第六十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。 第六十九条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，原《董事会议事规则》同时终止。 第七十条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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