维远股份(600955):利华益维远化学股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：本次回购拟使用资金总额不低于6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益、稳定股价。 ● 回购股份价格：回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价。 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来3个 月、未来6个月无减持股份计划，若未来拟实施股份减持计划，公司 将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 影响，致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要 求，为维护公司上市后股价稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者利益，利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“预案”），该预案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。预案具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《公司首次公开发行股票招股说明书》之“重大事项提示第七款”。 根据预案，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36个月内，股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，则触发稳定股价措施的启动条件。自2024年2月28日起至2024年3月26日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到预案规定的触发稳定股价措施的启动条件。为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟实施股份回购。 （二）本次回购股份方案提议及董事会、监事会审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。 2024年3月29日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票。 （三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 公司于2024年4月10日召开2023年年度股东大会，逐项审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜。授权的有效期限自 2023 年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的及用途 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可， 为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动 公司股票价值的合理回归，促进公司长远、稳定、持续发展，结 合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司 股份，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，所回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售；公司回购股份的持有期限为 3 年，如 3 年内未转让/出售的，公司将在履行相应程序后，对相应股份依法予以注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起3 个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 如果触及以下条件，回购期限可提前届满： （1）按照公司《稳定股价预案》的相关承诺，稳定股价措施尚未 正式实施前或实施期间，如股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，可终止实施该股份回购稳定股价措施； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额总额达到最高限额， 则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时 披露。 （五） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币22.87元/股（含），本次回 购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、 除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （六） 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及 资金来源 公司拟以自有资金回购股份，本次回购资金总额人民币6,000万 元—12,000 万元，按本次回购价格上限 22.87 元/股计算，本次回购数量为262.35万股—524.70万股，占公司总股本的比例为0.477%— 0.954%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购 实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派 送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
出售，导致全部被注销，预计公司股权结构的变动情况计算，上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2023年12月31日（经审计），公司总资产12,893,279,190.80 元，归属于上市公司股东的净资产8,634,111,517.42元，流动资产 1,774,395,743.54元。若本次回购资金上限120,000,000元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产0.93%，占归属上市公司股东的净资产的1.39%，占流动资产的6.76%。 根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为 本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件， 不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和 持续经营能力。 （九） 独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、合理 性、可行性等相关事项的意见 公司独立董事认为，公司本次拟定回购股份方案合法合规，不影 响公司的持续经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人 在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、 监事、高级管理人员不存在在董事会做出本次回购决议前6个月买卖 公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。经问询，上述人员在回购期间无增减持公司股票计划。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行 动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持 计划的具体情况 2024年3月27日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东回复其未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。 在公司回购期间内，若实施股份减持计划，公司将遵守中国证监 会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 （十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、 提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 自2024年2月28日起至2024年3月26日止，公司股票已连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到《公司上市后三年内稳定股价预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及预案的承诺，公司拟实施股份回购。公司董事会于2024年3月28日发布了《利华益维远化学股份有限公司关于触发稳 定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-018），并于2024年3月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意7票、反 对0票、弃权0票。于2024年3月30日发布了《利华益维远化学股 份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-023）。 公司董事会成员在触发稳定股价措施的启动条件前6个月内未买 卖公司股份，回购期间无增减持公司股票计划，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司拟将本次为维护公司价值及股东权益、稳定股价所回购的股 份在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，持有期限为3年。如有股权激励或员工持股计划的用途，亦可考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划，公司将就后续调整事项及时履行相关的审议程序及信息披露义务，并对3年内未使用完成的股份予以注销。 如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化，则本回购方 案按调整后的法律法规或政策实行。 （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生 资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，为保证本次股份 回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公 司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、 执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 3、在回购股份实施完成后，对《公司章程》及其他可能涉及变动 的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股 份的相关事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化、市场条件发生变化 或达到《稳定股价预案》列明的终止条件，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽 未列明但为股份回购所必须的事宜。 上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案 之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公 司工作人员在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。 三、 回购预案的不确定性风险 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方 案无法实施或只能部分实施的风险； 2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等 因素影响，致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原 因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实 施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施， 并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 利华益维远化学股份有限公司董事会 2024年4月11日 中财网
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