金牛化工(600722):金牛化工第九届董事会第十二次会议决议
第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2024年4月10日以现场结合通讯方式在河北省石家庄市裕华区黄河大道98号澳怡大厦21层会议室召开，会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事黄国良、梁美健、郑佳宁以通讯方式出席会议并表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： 一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、关于公司2023年度总经理工作报告的议案 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议，该项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议。(具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、关于公司2023年度财务决算报告的议案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司资产总额1,429,119,669.81元，归属于母公司股东权益总额1,145,398,039.72元。 2023年度，公司营业收入511,346,189.29元，营业成本417,761,837.28元，营业利润74,485,231.33元，归属于母公司所有者的净利润33,575,207.89元，扣除非经常性损益后的净利润28,190,247.30元，经营活动产生的现金流量净额162,305,706.39元，现金及现金等价物净增加额-37,797,771.16元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、关于公司2023年度利润分配预案的议案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润33,575,207.89元，加年初未分配利润-1,305,694,049.83元，本年可供股东分配的利润为-1,272,118,841.94元。 因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、关于调整董事会战略委员会职能和修订相关制度的议案 为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，拟将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG 委员会”，在原有职责基础上增加了ESG 管理职责等内容，并对《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作细则》中有关战略委员会的相关条款进行修订(具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告） 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、关于修订《公司章程》的议案 公司拟将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG 委员会”，在原有职责基础上增加了ESG 管理职责等内容，并对《公司章程》中有关战略委员会的相关条款进行修订。（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告） 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上通过。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、关于公司2023年度ESG报告的议案 根据河北省国资委《关于做好社会责任（ESG）工作的通知》的文件的要求，公司参照《可持续发展报告标准》（GRI标准）、《中国企业社会责任报告指南（CASS-ESG5.0）》等相关标准，编制完成了《河北金牛化工股份有限公司2023年度社会责任报告》。（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、关于制定合规管理办法的议案 为全面落实依法治国战略部署，深化法治国企建设，建立健全金牛化工合规管理体系，提升依法合规经营管理水平，助力公司深化改革与高质量发展，根据《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规，以及《河北省国资委监管企业合规管理办法》《省国资委关于进一步加强监管企业法治建设的意见》等规定，参照河北高速公路集团有限公司《合规管理办法（试行）》，结合公司工作实际，制定了《金牛化工合规管理办法》。（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、关于使用自有资金进行结构性存款的议案 为提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，根据公司经营发展计划和资金状况，拟使用合计不超过人民币5亿元自有资金进行结构性存款，单项存款期限最长不超过90天，在上述额度内资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响及风险可控的前提下，负责办理结构性存款具体事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权期限自公司董事会决议通过之日起12个月内有效。 （具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制的有效性进行了评价，出具了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。 （具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、关于公司2023年度内部控制审计报告的议案 公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制实施情况进行了审计，出具了标准无保留的《河北金牛化工股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告 河北金牛化工股份有限公司董事会 二○二四年四月十二日 中财网
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