根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法律文件,并结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订条款如下:
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
1、 | 第二十二条 公司不得收购本公司
股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
前款第(六)项所指情形,应当符合以下条
件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价 |
| | 格跌幅累计达到20%;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的50%;
(四)中国证监会规定的其他条件。 |
2、 | 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人一般由公司董事会、监
事会提名。但连续一百八十日以上单独
或合并持有公司有表决权股份总数百
分之十以上的股东,也可提名董事、监
事候选人,每一提案可提名不超过两名
董事候选人和一名监事候选人,且不得
多于拟选人数。
股东大会就选举董事、监事进行表
决,单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时,应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由
公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上
单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十
以上的股东,也可提名董事、监事候选人,每一提
案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选
人,且不得多于拟选人数。
涉及下列情形的,股东大会在董事、监事的
选举中应当采用累积投票制:
(一)公司选举2名以上独立董事的;
(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据
应选董事、监事人数,按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 |
3、 | 第九十五条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)《公司法》规定不得担任董 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关
规定,不得担任董事的情形; |
| 事的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任
上市公司董事的市场禁入措施,期限尚
未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事,期限尚未届
满;
(四)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;
(五)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年;
(六)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年;
(七)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(八)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;
(九)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
董事在任职期间出现第(一)项、
第(二)项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的,相关董事应当立 | (二)被中国证监会采取不得担任公司董事
的证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被上海证券交易场所公开认定为不适
合担任公司董事,期限尚未届满;
(四)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(五)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年;
(六)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(七)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(八)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(九)法律法规、上海证券交易所规定的其他
情形。
董事在任职期间出现第(一)项、第(二)项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形的,公司应当在
该事实发生之日起30日内解除其职务,上海证券
交易所另有规定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解
除,参加董事会及其专门委员会会议、全部由独 |
| 即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
董事在任职期间出现本条情形的,
公司应当在该事实发生之日起一个月
内解除其职务,上海证券交易所另有规
定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。相关董事
应被解除职务但仍未解除,参加董事会
会议并投票的,其投票无效。 | 立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)
并投票的,其投票无效。 |
4、 | 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露
有关情况。
除下列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效:
(一)董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士。
出现前款情形的,辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职
董事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程继续履行职责。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在二日内披露有关情况。
除下列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效:
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数;
(二)独立董事辞职导致公司董事会或者专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
出现前款情形的,辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效前,拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定和本章程继续履行职责,但存在本
章程第九十五条规定情形的除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。 |
5、 | 第一百〇四条 独立董事应按照法 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 |
| 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的,独立董事应当主动履行职
责,维护公司整体利益。 | 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用。公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独
立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 |
6、 | 第一百〇九条 董事会制定董事会
议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
公司董事会应当设立审计委员会,
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核等专门委员会,按照本章
程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人;
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事,召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及 |
| | 本章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法
律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董
事会的规定履行职责,就相关事项向董事会提出
建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的,应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳
的具体理由,并进行披露。 |
7、 | 第一百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录由董事会秘书负责保
管,保存期限不少于十年。 | 第一百二十四条 董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定
做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人
员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录由
董事会秘书负责保管,保存期限不少于十年。 |
8、 | 第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务,维护公司和全
体股东最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务,给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的,应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务,维护公司和全体股东最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,
应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 |
9、 | 第一百四十条 监事任期届满未
及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数,除下列情形
外,监事辞职自辞职报告送达监事会时 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数,除下列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事
会时生效: |
| 生效:
(一)监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
出现前款情形的,辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职
监事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程继续履行职责。 | (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
出现前款情形的,辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效前,拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券
交易所相关规定和本章程继续履行职责,但存在本
章程第一百三十七条规定情形的除外。 |
10、 | 第一百六十三条 公司利润分配
政策为:
(一)基本原则
公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的战略发展目标。
(二)利润分配形式
公司可采用现金或股票方式分配
利润,具备现金分红条件的,应当优先
采用现金分红进行利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件、
比例和期间间隔
1. 实施现金分配条件
公司该年度实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,且现金充裕、无重大
投资计划或重大资金支出等事项发生, | 第一百六十三条 公司利润分配政策为:
(一)基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时
兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。
(二)利润分配形式
公司可采用现金或股票方式分配利润,具备现
金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分
配。
(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间
间隔
1. 实施现金分配条件
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现
金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发
生,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2. 利润分配期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 |
| 实施现金分红不会影响公司后续持续
经营。
2. 利润分配期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下,公司原则
上每年进行一次利润分配,公司董事会
可以根据公司情况提议在中期进行现
金分红。
3. 现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性,在满足现金分红条件时,
原则上公司每年现金分红不少于当年
实现的可分配利润(按当年实现的合并
报表可供分配利润、母公司可供分配的
利润二者中较小数额计算)的 10%。公
司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。当年未分配的可分配利润
可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情形,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%; | 远发展的前提下,公司原则上每年进行一次利润分
配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行
现金分红。
3. 现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,
在满足现金分红条件时,原则上公司每年现金分红
不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并
报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中
较小数额计算)的10%。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区
分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的,可以按照前款第三项规定处理。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或 |
| (2)公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
(四)公司发放股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分
配政策,若公司经营情况良好,并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时,可以在满足上述现
金利润分配条件下,提出并实施股票股
利分配预案。
(五)利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案,公司利润分配方案由董事
会拟定并审议通过后提请股东大会批
准,独立董事应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应
充分考虑独立董事、监事会和公众投资
者的意见。独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董 | 者超过当期净利润的 100%,且达到或者超过当期
末母公司报表中未分配利润的50%的,公司应当在
利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能
力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流
动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资
金补充流动资金等内容。
(四)公司发放股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公
司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配
条件下,提出并实施股票股利分配预案。
当公司出现下列情形的,可以不进行利润分
配:
1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见;
2. 资产负债率高于一定具体比例;
3. 经营性现金流低于一定具体水平等;
4. 其他情形。
(五)利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的分红建议和预案,公司利润分
配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会
批准,独立董事应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独
立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立 |
| 事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下,
公司董事会未做出现金分红预案的,应
当说明未现金分红的原因、相关原因与
实际情况是否相符合、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益情况,独立董
事应当对此发表明确的独立意见。
在公司有能力分红的情况下,公司
董事会未作任何利润分配预案的,应当
参照前述程序履行信息披露。
(六)公司利润分配政策的调整或
变更
公司应当严格执行公司章程规定
的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
如公司如因外部经营环境或者自
身经营状况发生重大变化而需对利润
分配政策进行调整,应当作详细论证,
并经公司董事会审议后提请股东大会
特别决议通过,独立董事应对利润分配
政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由
董事会制定,独立董事发表独立意见;
调整后的现金分红政策经董事会审议
后,提交股东大会审议,并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过后方可实施。
(七)分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行 | 董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由,并披露。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分
配利润为正,未进行现金分红或者拟分配的现金
红利总额与当年净利润之比低于30%的,公司应当
在利润分配相关公告中详细披露以下事项:
1. 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,
对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因
的说明;
2. 留存未分配利润的预计用途及收益情况;
3. 公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
利;
4. 公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
表中未分配利润为正的,公司应当在年度利润分
配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况,及公司为增强投资者回报
水平拟采取的措施。
公司存在下列情形之一的,应当根据公司盈
利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流
等情况,在利润分配相关公告中披露该现金分红
方案的合理性,是否导致公司营运资金不足或者
影响公司正常生产经营:
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被出
具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相 |
| 公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分
配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。
公司分配当年税后利润时,应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报
告,且实施现金分红的;
2. 报告期末资产负债率超过 80%且当期经营
活动产生的现金流量净额为负,现金分红金额超
过当期净利润50%的。
(六)公司利润分配政策的调整或变更
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,
经过详细论证后,履行相应的决策程序。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,
独立董事发表独立意见;调整后的现金分红政策经
董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方
可实施。
(七)分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, |
| | 应当发表明确意见,并督促其及时改正。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小
股东的意见。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东
大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
11、 | 第一百六十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 |
12、 | 第二百〇六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
董事会 二零二四年四月十三日