华丽家族(600503):华丽家族股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
华丽家族股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年四月十九日 会议议程 一、 会议时间： 现场会议召开时间：2024年4月19日 14点30分 网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定 二、 会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室 三、 主持人：董事长王伟林 四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、介绍律师事务所见证律师 五、 股东审议以下议案： 1、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》 2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》 4、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于续聘2024年度财务和内控审计机构的议案》 六、 听取独立董事《2023年度独立董事述职报告》 请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 七、 股东代表发言及回答股东提问； 八、 大会进行表决； 九、 宣读现场表决结果； 十、 宣布现场会议结束。 华丽家族股份有限公司 议案一 关于2023年年度报告及摘要的议案 各位股东： 现将《公司2023年年度报告及摘要》提交如下，请予以审议： 请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司2023年年度报告》及《华丽家族股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案二 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 现将《2023年度董事会工作报告》提交如下，请予以审议： 华丽家族股份有限公司 二〇二三年度董事会工作报告 2023年，公司董事会认真履行职责，严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，依法履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会各项决议，并不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现就2023年度的工作情况报告如下： 一、2023年度主要工作情况 2023年，面对错综复杂的外部环境，在公司董事会的坚强领导下，公司坚持以市场为导向，保持战略定力、坚定发展信心，扎实推进业务专业化整合，全面推行精益管理，积极应对市场及行业的挑战，有序推进各项工作。报告期内，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据上市公司监管部门的有关规定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。报告期内，公司召开5次董事会会议，10次董事会下属委员会会议。 二、关于董事与董事会 报告期内，各位董事均能依据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行董事职责，正确行使权利；均能以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见，为公司的经营发展建言献策，同时，面对不断变化发展的新监管形势，董事会积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的相关业务培训，通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。 三、积极发挥董事会下设各委员会的专项职能 报告期内，董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，战略发展委员会召集人由董事长担任，其他各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人，审计委员会中召集人为会计专业人士。各专业委员在职权范围履行自身职责，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，是构建完善的公司治理结构的坚实基础。 通过与公司财务部门、内审部、会计师事务所的沟通与协调，审计委员会充分发挥了在定期报告相关工作中的监督作用；根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，薪酬与考核委员会认真履行职责，召开了专题会议，对公司董监事及高级管理人员的履职情况及薪酬发放情况进行了审核。 四、积极推进公司治理水平，提升规范化运作水平 报告期内，公司不断完善法人治理结构，严格按照上市公司的标准规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司管理层工作制度，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制，切实维护上市公司及股东利益。 五、认真履行信息披露工作 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司2022年年度报告、2023年半年度报告以及2023年季度报告等4次定期报告，规范披露了28项临时公告。 公司董事会严格执行《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、有效地通过上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证和一致性，不存在有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，并确保公司全部股东有平等的机会获得信息。 六、加强投资者互动，提升投资者关系管理水平 2023年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，充分保障中小投资者知情权，提升公司在资本市场的透明度，树立良好的市场形象。同时，公司不断健全良好的投资者沟通机制，积极拓宽投资者沟通渠道，建立多元化沟通模式，通过股东大会、接听投资者热线电话、“上证 E互动”、现场答疑、电子邮箱、投资者网上业绩说明等多种方式与投资者特别是中小投资者保持良性互动。 2024年度，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制；同时，全力以赴推动公司效益稳步增长，实现公司持续、健康和稳健地发展。 本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案三 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 现将《2023年度监事会工作报告》提交如下，请予以审议： 华丽家族股份有限公司 二〇二三年度监事会工作报告 2023年，公司监事会认真履行职责，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项、内部控制、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，在维护公司利益和股东合法权益、完善公司法人治理结构等方面发挥了作用 公司监事出席了历次公司监事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度主要工作情况 报告期内，公司召开了2次股东大会、4次监事会会议。 二、关于监事与监事会 1、监事会监事 报告期内，公司监事会由陈俊女士、季隆明先生、吴王嘉先生组成，监事会的成员的稳定，保证了监事会工作的正常有序，保障了监事会更好的了解公司各项决策，维护公司利益，维护股东权益。 2、监事会日常履职情况 报告期，监事会全体成员认真负责、勤勉尽职，积极参加公司股东大会、董法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，积极参与相关部门组织的监事培训学习，不断提升监事会全体成员的专业水平，发挥监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。 三、监事会对下列事项发表审核意见 1、公司依法运作情况 公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。 3、检查公司关联交易的情况 报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 4、内部控制情况 按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司监事会成员对公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2023年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效，监事会对内控2024年，监事会将按照《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责以及监管机关的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，密切关注公司经营运作情况、企业内控体系建设和合规体系建设等工作，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。 同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，不断提高监督的科学性和有效性，有效控制风险，加强公司治理，推动公司持续稳定发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。 本议案已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案四 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 现将《2023年度财务决算报告》提交如下，请予以审议： 华丽家族股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023年度，公司实现营业收入 16,147.74万元，同比下降 23.64%；实现归属于母公司股东的净利润5,797.34万元，同比下降24.21%。截至2023年12月31日，公司总资产422,303.74万元，净资产364,547.82万元。 一、主要会计数据 单位：元币种：人民币
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
四、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案五 关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 现将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交如下，请予以审议： 一、利润分配预案内容 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现的归属于母公司的净利润为 57,973,378.64 元，母公司累计可分配利润 1,445,847,795.67元。按照有关法律法规及公司章程、制度的规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，预案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.04元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 1,602,290,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,409,160.00元（含税）。2023年度公司现金分红比例为11.06%。 二、本年度现金分红比例低于30%的原因 2023年度公司拟分配的现金红利金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为11.06%，主要基于以下因素： （一）行业及公司经营情况 公司主营业务所处的房地产开发行业属于资金密集型产业，近年来随着行业的深度调整，地产项目的建设和销售对企业现金流提出了更高的要求。公司目前发展处于成长期，房地产业务的运营和拓展存在重大资金支出需求。为应对行业调整所带来的挑战，保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定了本次利润分配预案。 （二）留存未分配利润的主要用途 公司留存未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及业务发展的资本开支，该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。 本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。 议案六 关于续聘2024年度财务和内控审计机构的议案 各位股东： 鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）高效、客观地为公司2023年度提供财务和内控审计服务，拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。2024年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。 中兴华基本情况如下： （一）机构信息 1.基本信息 中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。 首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 463人。2022年度经审计的业务收入 184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业;科学研究和技术服务业;水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。 公司属于房地产行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户4家。 2.投资者保护能力 中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。 3.诚信记录 近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及拟签字注册会计师：靳军先生，2002年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在中兴华会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过金正大(002470.SZ)、廊坊发展（601700.SH）等上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 拟签字注册会计师：刘孟先生，中国注册会计师，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始在中兴华会计师事务所执业，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始为公司提供审计服务；近三年来为丹化科技(600844.SH)、吉鑫科技(601218.SH)、金正大(002470.SZ)等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：赵国超先生，中国注册会计师，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华会计师事务所执业；多年来一直从事 IPO、上市公司审计业务，近三年来为云鼎科技（000409.SZ）、国拓科技（872810.NQ）等上市公司、挂牌公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司本期审计费用共计100万元，其中2024年年报审计75万元、内控审计25万元。审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本期审计费用与上一期审计费用一致。 本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。 中财网
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