纽威股份(603699):中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核査意见
关于苏州纽威阀门股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金 购买理财产品的核査意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对纽威股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准，公司于 2014年 1月 14日在上海证券交易所以人民币 17.66元/股的发行价格公开发行 82,500,000股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股 50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币 43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币 839,195,910.63元。上述资金于 2014年 1月 14日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（14）第 0027号验资报告。 二、募集资金使用情况 根据公司第二届董事会第五次会议以及 2013年第三次临时股东大会决议，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于“年产35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”和“年产 10,000吨各类阀门铸件项目”等项目。 2018年 1月 22日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》公司对“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集资金中的 30,000万元变更用于“年产 50,000吨锻件制品一期项目”。 威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，公司对“年产 35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”和“年产 10,000吨各类阀门铸件项目”进行结项，并将上述募集资金投资项目的结余募集资金用于公司拟实施的“纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目”。 2021年 4月 15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“年产 50,000吨锻件制品一期项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目结项，并将节余募集资金共计 1224.37万元（包含利息收入和理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 公司对“年产 50,000吨锻件制品一期项目”进行结项，将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 1247.78万元人民币，用于永久性补充流动资金。 2022年 7月 22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，2022年 7月 29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》。鉴于当前外部市场环境与大丰项目立项时相比已发生较大变化，因此公司对大丰项目重新做了研究和评估，认为在公司外部铸件供应商增加、下游市场需求不及预期的情况下，大丰项目实施后的预期效益存在不确定性，不宜继续推进，后续公司将根据市场情况以及自身实际经营状况在不晚于 2023年 3月 31日前确定是否继续实施大丰项目，并将根据行业政策及市场环境变化对相关募集资金进行合理安排。 2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于 2020年以来，受全球通货膨胀与国际地缘政治影响，原材料价格不断上涨，铸件成本高企，使铸件产品盈利空间持续受到压缩；同时，公司积极开发外部铸件供应商；基于以上情况，公司认为短期内继续实施大丰项目的必要性降低；2021年以来，随着公司加大海内外海工造船、LNG、多晶硅、油气开采等行业的市场拓展，球阀、闸阀、截止阀和止回阀的订单显著增长，公司阀门制造产能出现瓶颈，公司当前更需要提升产能，以满足市场需求。大丰项目承诺投资金额 9,200万元，截至 2022年 12月 31日，已投金额 0万元。因此，公司拟将大丰项目剩余募集资金 9,200万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”。 截至 2023年 12月 31日，公司累计投资投入募集资金 87,628.34万元，公司累计利息收入净额 13,396.38万元，公司尚未使用的募集资金 8,439.85万元，其中公司闲置募集资金购买理财产品 8,000.00万元，剩余募集资金额 439.85万元。 三、 本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况 （一）资金来源及投资额度 公司用于购买理财产品的资金最高额度为 7亿元人民币，其中募集资金不超过 1亿元人民币，自有资金不超过 6亿元人民币。在上述额度内，资金可以在 12个月内进行滚动使用，其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。 （二）理财产品品种 为控制风险，募集资金拟投资期限最长不超过 1年（含 1年）的保本型理财产品，自有资金拟投资期限不超过 1年（含 1年）的理财产品，且该等投资产品不得用于质押。理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构。 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 （三）决议有效期 决议有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日至 2024年年度股东大会召开前。 四、 公司釆取的风险控制措施 公司募集资金购买标的为有保本约定的理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。 公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。 五、对公司日常经营的影响 公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、监事会出具的意见 公司及公司子公司拟使用合计不超过7亿元人民币闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过1亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品；自有资金总额度不超过6亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的理财产品。所购理财产品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融机构。在确保不影响募集资金项目建设、生产经营对募集资金及自有资金的使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。 七、保荐机构核査意见 纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确同意的意见，尚需获得股东大会审议通过。 纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金分别购买保本型理财产品符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，纽威股份通过对保本型理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 综上，本保荐机构对纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项无异议。 中财网
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