纽威股份(603699):中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于苏州纽威阀门股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）2014年首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对纽威股份首次公开发行股票并上市项目募集资金 2023年度存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1653号文）核准，公司于 2014年 1月 14日在上海证券交易所以人民币 17.66元/股的发行价格公开发行 82,500,000股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股 50,000,000股，募集资金总额计人民币 883,000,000.00元，扣除发行费用人民币 43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币 839,195,910.63元。上述资金于 2014年 1月 14日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（14）第 0027号验资报告。 （二）募集资金以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 单位：万元
（一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《苏州纽威阀门股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经公司 2014年第一次临时股东大会会议审议通过。 公司对募集资金实行专户存储，公司分别于与中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部、中国建设银行股份有限公司苏州蠡口支行及保荐机构中信建投证券在苏州签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截止 2023年 12月 31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 （二）募集资金专户存储情况 公司于 2022年 8月 9日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《纽威股份关于部分募集资金专户注销的公告》（临 2022-063)，公司已注销除建行苏州蠡口支行外的其他 7个募集资金专户。 2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟将纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目剩余募集资金（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”。2023年 4月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了该议案。为规范募集资金的管理和使用，2023年 5月 11日，公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并开立了“新增阀门制造产能项目”的募集资金专户。详情请参见公司于 2023年5月 13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威股份关于签署密集资金专户存储三方监管协议的公告》（临 2023-035）。 截止 2023年 12月 31日，存续的募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
（三）募集资金的实际使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止 2023年 12月 31日募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 三、关于募集资金使用的其他情况 （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司第五届董事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及公司子公司拟使用合计不超过 7亿元人民币闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过 1亿元人民币（含本数）购买最长不超过 1年（含1年）的低风险、流动性高的理财产品；自有资金总额度不超过 6亿元人民币（含本数）购买最长不超过 1年（含 1年）的理财产品。所购理财产品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融机构。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。 截至 2023年 12月 31日，闲置募集资金理财余额为 0.80亿元，具体情况如下：
报告期内，公司不存在超募资金的情况。 （五）变更募投项目的资金使用情况 2018年 1月 3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司对“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集资金中的 30,000万元变更用于“年产50,000吨锻件制品一期项目”。2018年 1月 22日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了该事项。 2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将“纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目（以下简称“大丰项目”）” 剩余募集资金 9,200万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”，该事项已经过 2023年 4月 14日公司 2023年度第一次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2《2023年度变更募集资金投资项目情况表》。 （六）结项募投项目结余资金使用情况 2020年 8月 31日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》。 公司对“年产 35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000吨各类阀门铸件项目”、“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行结项，将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 9,083.70万元人民币（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于公司拟实施的“纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目”（以下简称“大丰项目”）。 2022年 7月 22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，2022年 7月 29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》。鉴于当前外部市场环境与大丰项目立项时相比已发生较大变化，因此公司对大丰项目重新做了研究和评估，认为在公司外部铸件供应商增加、下游市场需求不及预期的情况下，大丰项目实施后的预期效益存在不确定性，不宜继续推进，后续公司将根据市场情况以及自身实际经营状况在不晚于 2023年 3月 31日前确定是否继续实施大丰项目，并将根据行业政策及市场环境变化对相关募集资金进行合理安排，具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了信息披露：公告《纽威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（临 2022-056）《纽威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的公告》（临 2022-060）。 2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于 2020年以来，受全球通货膨胀与国际地缘政治影响，原材料价格不断上涨，铸件成本高企，使铸件产品盈利空间持续受到压缩；同时，公司积极开发外部铸件供应商；基于以上情况，公司认为短期内继续实施大丰项目的必要性降低；2021年以来，随着公司加大海内外海工造船、LNG、多晶硅、油气开采等行业的市场拓展，球阀、闸阀、截止阀和止回阀的订单显著增长，公司阀门制造产能出现瓶颈，公司当前更需要提升产能，以满足市场需求。 大丰项目承诺投资金额 9,200万元，截至 2022年 12月 31日，已投金额 0万元。 因此，公司拟将大丰项目剩余募集资金 9,200万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”，具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了信息披露：公告《纽威股份关于变更募集资金投资项目的公告》（临 2023-010）。 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司对“年产 50,000吨锻件制品一期项目”进行结项，将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 1,247.78万元人民币，用于永久性补充流动资金。 （七）募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司 2023年募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为，公司 2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对纽威股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。 六、保荐机构的核查意见 本保荐机构认为，纽威股份 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 综上，本保荐机构对纽威股份 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
注 1：2015年 4月 21日，本公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式的公告》，本公司收购子公司纽威石油设备（苏州） 有限公司（以下简称“纽威石油设备”）位于“苏州高新区泰山路 588号”的土地及房屋，并将年产 35,000台大口径、特殊阀部分项目实施地点变更至“苏州高新区泰山路 588号”。纽威石 油设备原在该地点实施的年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目已投入募集资金人民币 6,681.01万元。上述已投入募集资金将与年产 35,000台大口径、特殊阀项目的募集资金进行置 换。年产 35,000台大口径、特殊阀项目将相应增加土建工程投入人民币 6,681.01万元，年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目转出已投入资金人民币 6,681.01万元。 注 2：该项目原承诺投资金额为 33,549.33万元，2018年 1月 22日本公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司对“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集资金 30,000万元变更用于 “年产 50,000吨锻件制品一期项目”。变更完成后，原募投项目投资总额为 3,549.33万元，因闲置 募集资金理财产生了收益，变更时账户中剩余募集资金高于剩余承诺投资金额。2019年本公司为加快该项目的投资进程，早日实现效益，因此将该项目的募集资金及相关理财收益均进 行投入，使得截至 2020年 12月 31日该项目投入金额超过变更后承诺投资金额。根据招股说明书，此募投项目预计新增销售收入 6,632.51万元；2023年实现新增销售收入 19,531.97万 元，项目已达到预定可使用状态。 注 3：2020年 8月 31日，本公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》。公司对“年产 35,000 台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000吨各类阀门铸件项目”、“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行结项，将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 9,200.00万元人民币 用于公司拟实施的“纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目”。2022年 7月 22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限 重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》。鉴于当前外部市场环境与大丰项目立项时相比已发生较大变化，因此公司对大丰项目重新做了研究和评估，认为在公司外部铸件供应商增加、 下游市场需求不及预期的情况下，大丰项目实施后的预期效益存在不确定性，不宜继续推进，后续公司将根据市场情况以及自身实际经营状况在不晚于 2023年 3月 31日前确定是否继 续实施大丰项目，并将根据行业政策及市场环境变化对相关募集资金进行合理安排。具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行信息披露，详情请参见公司临 2022-056和 临 2022-060公告《纽威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》和《纽威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的公告》。 2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于 2020年以来，受全球通货膨胀与国际地缘政治影响，原材料价格不断上 涨，铸件成本高企，使铸件产品盈利空间持续受到压缩；同时，公司积极开发外部铸件供应商；基于以上情况，公司认为短期内继续实施大丰项目的必要性降低；2021年以来，随着公 司加大海内外海工造船、LNG、多晶硅、油气开采等行业的市场拓展，球阀、闸阀、截止阀和止回阀的订单显著增长，公司阀门制造产能出现瓶颈，公司当前更需要提升产能，以满足市 场需求。大丰项目承诺投资金额 9,200万元，截至 2022年 12月 31日，已投金额 0万元。因此，公司拟将大丰项目剩余募集资金 9,200万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户余 额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”，具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了信息披露：公告《纽威股份关于变更募集资金投资项目的公告》（临 2023- 010）。 注 4：因闲置募集资金理财产生了收益，调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额。 附表2： 2023年年度变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
注 2：2020年 8月 31日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》。公司对“年产 35,000台大口径、特殊阀项目”、“年产 10,000吨各类阀门铸件项目”、“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行结项，将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 9,200.00 万元人民币用于公司拟实施的“纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目”。具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行信息披露，详情请 参见公司临 2020-076和临 2020-087公告《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的公告》和《纽威股份 2020年第二次临时股东大会决议公告》 进行信息披露。 2022年 7月 22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，2022年 7月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《苏州纽威阀门股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》。鉴于当前外部市场环境与大 丰项目立项时相比已发生较大变化，因此公司对大丰项目重新做了研究和评估，认为在公司外部铸件供应商增加、下游市场需求不及预期的情况下，大丰项目实施后的预期效益存 在不确定性，不宜继续推进，后续公司将根据市场情况以及自身实际经营状况在不晚于 2023年 3月 31日前确定是否继续实施大丰项目，并将根据行业政策及市场环境变化对相关 募集资金进行合理安排。具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行信息披露，详情请参见公司临 2022-056和临 2022-060公告《纽威股份关于部分募集资金投资 项目重新论证并暂缓实施的公告》和《纽威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的公告》进行信息披露。 2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于 2020年以来，受全球通货膨胀与国际地缘政治影响，原材料价 格不断上涨，铸件成本高企，使铸件产品盈利空间持续受到压缩；同时，公司积极开发外部铸件供应商；基于以上情况，公司认为短期内继续实施大丰项目的必要性降低；2021年 以来，随着公司加大海内外海工造船、LNG、多晶硅、油气开采等行业的市场拓展，球阀、闸阀、截止阀和止回阀的订单显著增长，公司阀门制造产能出现瓶颈，公司当前更需要 提升产能，以满足市场需求。大丰项目承诺投资金额 9,200万元，截至 2022年 12月 31日，已投金额 0万元。因此，公司拟将大丰项目剩余募集资金 9,200万元（具体金额以资金 转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”，具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了信息披露：公告《纽威股份关于变更募集 资金投资项目的公告》（临 2023-010） 注 3：公司“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”主要用于生产海上石油钻井平台及陆地常规油气开采所需的石油阀门产品及相关设备。而近几年受页岩油（气）需求 增长的影响，常规油气开采相关行业需求较为疲软，从而导致原项目订单减少，项目进展缓慢；原项目目前的产能已基本能够满足客户的需求，若继续按照原计划开展募投项 目，扩大产能，预计将难以产生预期的经济效益，不利于公司进一步的发展。综上，公司根据目前市场的实际情况以及未来的发展趋势，从审慎投资的角度出发，对石油阀门及 设备业务进行战略调整，将募集资金用在适应公司当前状况的业务上。2018年 1月 22日，本公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》。公司对“年产 10,000台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集资金 30,000万元变更用于“年产 50,000吨锻件制品一期项目”上。新项目的具体内容 已在上海证券交易所网站：临 2018-003和临 2018-006公告《纽威股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》和《纽威股份 2018年第一次临时股东大会决议公告》进行信息披 露。 中财网
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