[预警]ST升达(002259):北京市金杜律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司申请撤销公司其他风险警示的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于四川升达林业产业股份有限公司 申请撤销公司其他风险警示 的法律意见书 致：四川升达林业产业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就上市公司申请撤销公司其他风险警示（以下简称本次申请）相关事项出具本法律意见书。 金杜及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司及相关方提供的与本次申请有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次申请所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。 金杜仅就与上市公司本次申请有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到上市公司及相关各方的如下保证： 1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供上市公司为本次申请目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 上市公司被实行其他风险警示的情况 根据公司于2018年10月8日发布的《关于公司股票交易实施其他风险警示的公告》，因公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司自2018年10月9日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“升达林业”变更为“ST升达”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。 （一） 资金占用情况 根据公司于2018年10月8日公告的《关于公司股票交易实施其他风险警示的公告》，经公司自查，截至2018年9月20日，升达集团占用升达林业资金金额约为90,045.94万元。 根据公司于2024年4月8日发布的《关于原控股股东及其关联方违规担保、占用资金事项的进展公告》，公司原实际控制人利用其控股股东的地位，在公司任职期间，通过违规从公司账户向第三方划出资金、违规以公司名义代升达集团对外借款、未经董事会及股东大会审议以公司名义为升达集团的债务提供担保而被司法扣划等形式侵占公司资金，截至该公告披露日，资金占用余额为92,473.70万元。 （二） 违规担保的基本情况 根据升达林业提供的资料与说明，公司违反规定程序对外提供担保的案件如下，其中第1-4项违规担保，相关案件已执行完毕，升达林业因该等案件执行被债权人扣划资金及司法扣划资金合计64,942.99万元，并因此形成升达集团对升达林业64,942.99万元资金占用： 单位：万元
二、 公司资金占用、违规担保事项消除情况 （一） 资金占用事项消除情况 根据公司于2020年3月12日发布的《关于控股股东及其原实际控制人所持公司股份被司法裁定执行暨权益变动的提示性公告》以及上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）于2020年3月10日作出的（2020）沪01执97号之二《执行裁定书》，上海一中院裁定升达集团持有的升达林业184,438,823股股份作价 394,699,081.22元、江昌政持有的升达林业 28,676,702股股份作价61,368,142.28元，交付申请执行人华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）抵偿债务总计456,067,223.5元。升达集团持有的升达林业184,438,823股股份和江昌政持有的升达林业28,676,702股股份自相关裁定送达申请执行人华宝信托时起转移。 根据公司于2020年3月24日发布的《关于控股股东及其原实际控制人所持公司股份被司法裁定执行暨完成股份过户登记的公告》，2020年3月23日，公司查询到上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，升达集团持有的升达林业184,438,823股股份以及江昌政先生持有的升达林业28,676,702股股份已过户至“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”名下；上述权益变动前，升达集团持有公司190,614,183股股份，占公司总股本的25.34%，为公司的控股股东，江昌政持有公司28,676,702股股份，占公司总股本的3.81%，华宝信托作为受托人管理的“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”未持有公司股份；上述权益变动后，升达集团持有公司6,175,360股股份（其系通过资产管理计划间接持有的公司股份），占公司总股本的0.82%，升达集团不再是公司的控股股东，江昌政不再持有公司股份，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”持有公司213,115,525股股份，占公司总股本的28.33%，成为公司第一大股东。 根据公司于2024年4月8日发布的《2023年年度报告》、截至2024年3月29日的公司前200名股东名册以及公司的说明，升达集团已不再持有公司股份，公司目前无控股股东、实际控制人。 《上市规则》第9.8.2条规定，“本规则第9.8.1条第（一）项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。” 根据上述规定，本所认为，截至本法律意见书出具日，升达集团已不属于上市公司的控股股东，升达林业已不存在《上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。 （二） 违规担保事项消除情况 1. 厦门国际银行违规担保 （1） 对升达集团违规担保 2017年7月17日，升达林业下属全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称中弘达能源）与厦门国际银行分别签署编号为GR17168、GR17168-2的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计307,620,000元存单为升达集团向厦门国际银行的3亿元融资提供质押担保。 根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的304,009,900元存款；对此，升达林业向成都市中级人民法院（以下简称成都中院）起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述的相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还所还款的304,009,900元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。 2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2685号《民事判决 书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还155,452,955.41元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后支付给升达林业。 2022年 6月 24日，四川省高级人民法院（以下简称四川省高院）作出（2021）川民终1353号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2685号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。 （2） 对升达环保违规担保 2017年7月17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为GR17174的《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的203,050,000元存单为升达集团下属全资子公司升达环保向厦门国际银行的2亿元融资提供质押担保。 根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的202,693,100元存款；对此，升达林业于向成都中院起诉厦门国际银行及升达环保、升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述的相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还所还款的202,693,100元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。 2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2688号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还101,346,550元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后应当立即支付给升达林业。 2022年6月24日，四川省高院作出（2021）川民终1313号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2688号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。 2. 杨陈违规担保 2018年8月13日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出（2018）浙01民初1464号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于2018年11月10日前向杨陈归还借款本金11,000万元，并支付利息902万元及律师费30万元；（2）杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、刘东斌对升达集团的签署债务承担连带清偿责任。 根据公司提供的《特种转账借方传票》，杭州中院分别于2019年2月1日、2019年7月5日划转升达林业在广发银行所购买的12,000万、145.35万理财产品份额。 根据公司提供的资料，2019年12月6日，杭州中院作出（2018）浙01执1020号《结案通知书》，该院受理的（2018）浙01执1020号申请执行人杨陈申请执行升达集团、升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称青白江家居）、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、刘东斌民间借贷一案，因被执行人已向申请执行人全额履行执行款项，本案已执行完毕。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述杨陈违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。 3. 姜兰违规担保 2018年9月10日，钦州仲裁委员会作出（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，裁决升达集团返还借款人姜兰本金17,600,000元及支付利息以及为实现债权发生的财产保全保单保函费、财产保全费、律师代理费并承担该案仲裁费、仲裁处理费，升达林业就前述债务向姜兰承担连带清偿责任。根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于2018年9月28日扣划升达林业资金19,558,937元。 根据公司提供的资料，成都中院于2018年9月29日作出（2018）川01执1941号之一《执行完毕通知书》，就已经发生法律效力的钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，成都中院已将本金、利息共计19,502,467元案款全部划至申请执行人账户，该案已全部执行完毕结案。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述姜兰违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。 4. 秦栋梁违规担保 2018年9月3日，资阳仲裁委员会作出（2018）资仲案字第8号《裁决 书》，裁决升达集团在该裁决书送达之日起十日内偿还申请人秦栋梁借款980万元及资金利息，支付律师代理费、财产保全申请费及财产保全担保保险费68.5万元，升达林业对前述款项承担连带偿还责任，该案仲裁费50,207元由升达林业和升达集团承担。 2018年10月8日，成都中院作出（2018）川01执1959号《执行通知书》，就上述资阳仲裁委员会作出的（2018）资仲案字第8号《裁决书》，成都中院已于2018年9月28日立案强制执行，责令升达集团、升达林业偿还秦栋梁借款本金980万元及相应利息，并承担该案律师代理费、财产保全申请费、财产保全担保保险费以及仲裁费。 根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于2018年10月17日扣划升达林业资金1,167万元。根据公司的说明，前述1,167万元已能够全部覆盖截至2018年10月17日秦栋梁全部借款本金、相应利息以及该案相关律师代理费等相关费用，该案件已经执行完毕。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述秦栋梁违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。 5. 金坤小额贷违规担保 根据公司提供的资料及说明，2018年3月，金坤小额贷向升达集团提供借款580万元，并由升达林业提供连带责任保证担保；后金坤小额贷分别于2018年9月28日、29日向升达集团、升达林业、江昌政及江山发送《催收函》，称前述贷款已提前到期，并要求担保人升达林业、江昌政及江山立即履行担保责任；但除前述《催收函》外，金坤小额贷并未再要求升达林业承担担保责任。 同时，根据公司提供的资料与说明，成都铁路运输法院于2019年12月3日作出（2019）川7101执恢180号《执行裁定书》，根据该裁定书，就申请执行人金坤小额贷与被执行人升达集团、江昌政、陈德珍、江山公证债权文书一案，该院依据已经发生法律效力的四川省成都市高新公证处（2018）川成高证执字第101号《执行证书》，以及金坤小额贷向本院提交的申请执行书，于2019年3月18日依法立案执行（2019）川7101执138号案，前述执行案件中，金坤小额贷亦并未将升达林业作为被申请执行人。 根据上述情况及公司的说明，由于金坤小额贷自2018年9月29日发送《催收函》后，并未再次要求上市公司承担担保责任，亦未在相关强制执行案件中将升达林业作为被申请执行人，因此截至本法律意见书出具日，金坤小额贷要求升达林业就上述违规担保承担担保责任的诉讼时效已经届满，升达林业的担保责任已消除。 6. 崔炜违规担保 2020年3月17日，上海市长宁区人民法院（以下简称长宁区法院）作出的（2019）沪0105民初16020号《民事判决书》，认为升达林业向崔炜出具担保承诺函，由法定代表人江昌政签名确认并加盖公司公章，但江昌政的代表行为超越权限，原告应当知道江昌政已超越代表权限，因而原告不属于善意相对人，该代表行为对升达林业不发生效力，原告要求升达林业对升达集团还款义务承担连带责任的诉讼请求，于法无据，不予支持；判决驳回崔炜关于要求升达林业承担连带责任的诉讼请求。 根据上述情况及公司的说明，长宁区法院认为升达林业的担保承诺函不发生效力且已判决驳回崔炜要求升达林业承担连带清偿责任的诉求，且在上述判决作出后，升达林业未收到与该担保案件相关的二审、再审等法律文件，上述判决已经生效，升达林业的担保责任已消除。 7. 富嘉租赁违规担保 2020年7月31日，北京市第三中级人民法院（以下简称北京三中院）作出（2019）京03民初328号《民事判决书》，判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金105,850,000元及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达林业产业有限责任公司追偿。 2020年12月11日，北京市高级人民法院作出（2020）京民终700号《民事判决书》，认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京03民初328号民事判决，并驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。 2020年7月31日，北京三中院作出（2019）京03民初326号《民事判决书》，判决升达林业于判决生效之日起十日内连带给付富嘉租赁租金105,850,000元及逾期利息，升达林业履行前述确定的债务后，有权向升达集团及广元升达林业产业有限责任公司追偿。 2020年12月11日，北京市高级人民法院作出（2020）京民终701号《民事判决书》，认为富嘉租赁没有证据证明升达林业为升达集团提供担保经过其股东大会决议，富嘉租赁与升达林业签订《保证合同》时没有审查升达林业公司章程和相关文件，不构成善意；升达林业时任法定代表人超越权限代表公司与富嘉租赁签订的《保证合同》无效，富嘉租赁依据《保证合同》主张升达林业承担担保责任的诉讼请求不应支持，判决撤销北京三中院所作出的（2019）京03民初326号民事判决，并驳回富嘉租赁的全部诉讼请求。 2021年12月9日，最高人民法院分别作出（2021）最高法民申5089号、（2021）最高法民申 4512号《民事裁定书》，裁定驳回富嘉租赁就前述（2020）京民终700号、（2020）京民终701号民事判决的再审申请。另外，上述最高人民法院《民事裁定书》中提到，富嘉租赁可以就《保证合同》无效后升达林业应当承担的责任，另行起诉。 根据公司提供的《起诉状》，富嘉租赁已于2022年9月向朝阳区人民法院提起两项诉讼，请求判决升达林业承担缔约过失责任，诉讼请求金额分别为124,866,706.61元、124,866,706.61元。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，北京市高级人民法院已就上述富嘉租赁违规担保案件作出终审判决，认定《保证合同》无效，因此，升达林业对富嘉租赁案件的担保责任已消除。 8. 成都农商行违规担保 2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决 书》，认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商银行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任；判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金9,750万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。 2022年12月13日，四川省高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》，认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同；判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，四川省高院已就上述成都农商行违规担保案件作出终审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典型担保且合同无效，因此，升达林业对成都农商行案件的担保责任已消除。 9. 马太平违规担保 2020年12月24日，四川省达州市中级人民法院作出（2020）川17民初11号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业承担连带责任。 2021年12月28日，四川省高院作出（2021）川民终854号《民事判决书》，认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的信息中明确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承担担保责任；升达林业对公章保管不严，对导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任；判决：（1）撤销达州中院（2020）川17民初11号民事判决；（2）限升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。 根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，四川省高院已就上述马太平违规担保案件作出终审判决，认定升达林业出具的《连带保证承诺函》无效，升达林业无需承担担保责任，因此，升达林业对马太平案件的担保责任已消除。此外，根据公司提供的资料与说明，就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人申报债权，并已被法院裁定确认为有财产担保债权，根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。 同时，根据青白江家居管理人于2024年4月10日出具的《关于担保债权清偿情况说明》，截至2024年4月10日，就马太平违规担保，青白江家居管理人已累计向债权受让方黄昌武清偿资金总额为37,621,514.44元，已经清偿完毕。 根据升达林业提供的资料及其说明，并经本所访谈公司财务负责人，针对法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的情形，升达林业已根据法院判决及相关债权实际情况合理预估并计提相应预计负债，截至2023年12月31日，升达林业就成都农商行违规担保等案件计提预计负债合计13,353.61万元，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。 根据《上市规则》第9.8.5条第二款规定，“公司违反规定程序对外担保情形已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书等文件”。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，对于升达林业上述违反规定程序对外担保的案件，升达林业在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，升达林业对应担保责任已消除，符合《上市规则》第9.8.5条第二款规定的“公司违反规定程序对外担保情形已消除”的情形。 三、 申请撤销“其他风险警示”的依据 根据《上市规则》第9.1.7条规定，“公司全部其他风险警示情形均符合撤销条件，且不存在新增其他风险警示情形的，方可撤销其他风险警示。”经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已满足申请撤销其他风险警示的条件，具体如下： （一） 公司原有风险警示情形均符合撤销条件 如本法律意见书“二、公司资金占用、违规担保事项消除情况”之“（一）资金占用事项消除情况”所述，截至本法律意见书出具日，升达集团已不属于上市公司的控股股东，其对上市公司的资金占用已不构成上市公司控股股东或控股股东关联人占用资金，升达林业原有被控股股东占用资金的情形已消除。 如本法律意见书“二、公司资金占用、违规担保事项消除情况”之“（二）违规担保事项消除情况”所述，对于升达林业原有违反规定程序对外担保的案件，升达林业在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，升达林业对应担保责任已消除，符合《上市规则》第9.8.5条第二款规定的“公司违反规定程序对外担保情形已消除”的情形。 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司2018年10月被实施其他风险警示的情形均符合撤销条件。 （二） 公司不存在新增其他风险警示情形 根据公司提供的说明及资料并经本所访谈公司财务负责人及核查，截至本法律意见书出具日，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形： 1. 根据公司说明及华信会计师事务所出具的川华信专（2024）第0297号《关于四川升达林业产业股份有限公司原控股股东和现控股股东非经营性资金占用的专项审核意见》，截至2024年3月31日，升达林业第一大股东“华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划”及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金情形，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（一）项所述“公司存在资金占用且情形严重”的情形。 2. 根据公司提供的说明，除上述已列示的案件外，升达林业不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形，不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（二）项所述“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。 3. 根据公司披露的相关公告文件及公司的说明，公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（三）项所述“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。 4. 根据华信会计师事务所于2024年4月8日出具的川华信专（2024）第0197号《四川升达林业产业股份有限公司内部控制审计报告》，升达林业于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，根据华信会计师事务所于2024年4月8日出具的川华信审（2024）第0028号《四川升达林业产业股份有限公司2023年度审计报告》（以下简称《2023年度审计报告》），华信会计师事务所认为《2023年度审计报告》所附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了升达林业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（四）项所述“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形。 5. 根据公司发布的《2023年年度报告》以及公司提供的说明，公司2023年度实现营业收入778,440,862.03元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润17,769,853.13元，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（五）项所述“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。 6. 根据公司提供的说明，公司共有6个银行账户被成都市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院、新都区人民法院、汶川县人民法院等四家法院冻结，但升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，公司核心子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司银行账户均在正常使用，前述银行账户被冻结情况不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。因此，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。 7. 根据公司公告的最近三年年报及审计报告，2021年至2023年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为39,196,736.83元、29,830,682.22元、17,769,853.13元，升达林业不存在新增《上市规则》第9.8.1条第（七）项所述“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。 四、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业被实施其他风险警示的情形已经消除，且不存在新增《上市规则》第9.8.1条规定的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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