金龙羽(002882):内部控制自我评价报告
金龙羽集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价总体工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务为电线电缆生产经营业务，主要事项包括信息披露管理、财务管理、质量控制与生产经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、印章管理、募集资金管理、投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价的程序和方法 按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险以及抽样检查等方法，对公司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动检查其实施的有效性。 （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%（含本数），则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于1%（含本数），则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%（含本数），则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%（含本数）认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报； ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 四、内部控制评价具体工作情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 （一）内部环境 1、组织架构 公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，不断推进公司规范化、程序化管理。 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构。三会均有明确的议事规则并得到切实的执行。 公司机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开，控股股东行为规范，依法行使出资人权利，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并依据各自职能制定了相应的工作细则，规范了战略发展、内控建设、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面，进一步完善了治理结构，有效提升了董事会决策的专业性和科学性。 公司建立了《独立董事工作细则》，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 公司设立了生产部、质检部、技术部、财务部、投资部、储运部、销售部、行政人事部等部门。各部门有明确的职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，进而保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。 公司设立了审计部，负责公司内部控制制度执行情况的检查监督，并针对内部控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。同时通过开展财务审计、工程项目审计等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化资源配置，完善公司的经营管理工作。 2、发展战略 公司将继续推进差异化竞争战略，不断增强自身研发能力，同时巩固与各科研院所的合作，开展多种形式的合作开发和联合开发，加大新产品新工艺的开发研究，加强开发高端产品，特别是民用产品，为不同用户提供不同的产品消费体验，以形成高中低不同消费层次产品系列，满足各层次用户的需求，引导市场差异化消费，在传统的低价竞争中开辟一条新的竞争道路。新产业方面，公司投资并参与固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，积极谋求产业转型升级。 3、人力资源 公司制定和实施了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩、辞退与辞职等进行了详细规定，以提升员工素质。同时，公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值平台的机会，不断增强企业的凝聚力。 4、社会责任 公司重视质量、环境、职业健康安全管理及其他社会责任的承担。公司坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康、全员参与、持续改进的职业健康安全管理方针，制定了一系列的安全管理制度，对安全生产管理、操作及应急预案等进行了规范。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，支持慈善事业。 5、企业文化 公司坚持与用户共谋发展，为股东创造财富，倡导积极履行社会责任，追求顾客、股东、合作伙伴、环境、社会的和谐发展。公司制定的《员工手册》融入了公司核心价值观的理念，通过《员工手册》宣传企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵；通过领导层的以身作则，举办各类文化活动，宣传企业文化及核心价值观，使员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作之中。 （二）风险评估 1、风险评估方法 公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。 2、风险识别与评估 公司组织开展专项风险评估，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，定期收集上报行业分析数据、市场形势分析和专题报告等，协助公司管理层对市场及其发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部及外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。 3、风险应对 公司管理层按照既定战略目标和经营风格，根据风险承受能力及风险偏好的不同，针对识别的风险，分别制定相应的风险应对方式。 （三）控制活动 公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业务流程的控制活动，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考核控制和运营分析控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。 1、资金活动 公司制定了筹资、投资、营运资金的内部控制管理制度，明确财务循环中各流程的关键控制点。公司财务部按照财务循环内部控制制度进行管理，并及时反馈财务循环中存在的欠缺及不足，公司根据财务部反馈意见，综合考虑内部控制要求，对财务循环的内部控制制度进行完善。在此过程中，公司特别关注投资、筹资、银行账户、往来款、合同订立等流程的控制要求，针对不同业务的审批权限及归口管理权责，规范其关键控制点和控制措施，以确保资金的安全与完整。 2、采购业务 公司制定了企业层面的《采购管理体系》及部门层面的各种规章和办法，规范了采购计划、请购、选择供应商与维护、采购价格确定、验收、付款、会计控制、采购后评估等环节的流程，明确了相关流程的审批权限及职责分工，规定了供应商的评选与审批、价格的商定与审批、采购与付款等不相容职责实行分离等措施。 3、资产管理 公司制定了《存货管理制度》《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》等，对财产的日常管理、定期清查、财产处置等方面做出明确规定。报告期内，公司定期对各项实物资产进行盘点以确保账实一致，进而保障公司财产安全。 4、销售业务 公司制定了《销售管理体系》及各种工作标准、制度。在销售过程中，授权与执行、成本核算与定价决策、投标管理与合同签订都由不同的部门或不同岗位执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不合法、不正当、不合理行为的发生。公司加强应收账款管理，定期对应收账款进行分析，对公司的应收账款进行分类，落实责任人，推进应收账款的催收工作，并将货款的催收纳入考核体系，以提高销售人员的积极性和资金回拢的速度。 5、研发管理 公司加强研发管理，对研发课题立项、考核和经费使用以及研发的全过程进行规范，注重研发成果知识产权的保护，对于需要申请专利的研发成果，及时办理有关专利申请手续。 6、工程项目 公司加强工程建设管理，保证工程项目投资的安全性，规范重大工程项目的立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款等程序，明确相关部门和岗位的职责和审批权限，确保可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。 7、对外担保管理 公司严格按照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》制定了《融资和对外担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务。公司所有担保事项由公司财务部统一控制并做后续管理。报告期内，公司为全资子公司融资提供担保出于子公司的经营需求，事前已经过必要的程序审议，符合公司及中小股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 8、生产与成本管理 公司合理地编制了生产计划，有效地协调原材料供应、人员、机器设备等事项，并对生产过程进行严格管控，以确保整个生产过程的规范及安全。规范成本核算的范围、对象及计算方法，并定期进行成本分析，以确保成本核算的准确性。 9、财务报告 公司在编制财务报告过程中，对重大会计事项进行了关注，对需要专业判断的重大会计事项进行及时沟通并确定相应会计处理。财务报告编制前，组织财务部和相关部门进行资产清查、减值测试和债权债务核实工作，并对差异情况进行了会计处理。 10、合同管理 公司制定了《合同管理制度》，规范了销售、采购等主要合同的管理流程，强调了重要合同的评审程序，通过不相容职责分离，即合同拟定人与审批人的分离，合同审批人与执行人的分离，有效控制了合同管理的风险。 11、信息披露管理 公司制定了《信息披露管理制度》，保证了各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。 12、关联交易 公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件，明确了公司董事会及股东大会审议关联交易的权限，建立了严格的审查和决策程序。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席股东大会的非关联股东按《股东大会议事规则》规定表决，且股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。 报告期内，公司与关联方发生的关联交易基于公司生产经营所需，关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （四）信息与沟通 1、内部信息传递 内部信息包括：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、内部刊物、办公网络等渠道的内部信息。通过各部门的日常例会、专题会等形式，使各部门、各职位之间更好的衔接和配合；将企业重大决策和事项、生产经营管理事项、企业领导干部廉洁自律情况及职工切身利益方面等事项，通过职工代表大会、工作会议、职工代表座谈会、简报等形式，向全体职工公开。公司建立反舞弊、举报投诉机制，设立举报箱、投诉电话等，对舞弊事件和举报的问题及时做出处理。 2、外部信息 外部信息的收集与沟通：及时与行业协会组织、监管部门、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等渠道进行沟通，对外部信息进行合理的筛选、核对、整合，提高信息的有用性。通过全面收集公司内外部的关键信息，保障了公司各项工作的顺利开展，降低各类运营风险。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；公司证券部为信息披露的日常工作部门。公司制定了《信息披露管理制度》，以确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司制定了《内幕信息管理制度》，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，以保障投资者平等获取信息的权利。 3、信息系统 公司应用了与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动化控制，减少或消除人为操纵因素。公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享， 充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对信息系统进行开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 （五）内部监督 报告期内，公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。 审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展经营状况，对公司对外担保等重大事项发表独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 公司审计部负责对公司的财务状况及经营活动进行审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，以适当的方式及时报告董事会。 五、内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 3、对上一年度内部控制缺陷的整改情况 不适用。 六、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 金龙羽集团股份有限公司 董事长：郑有水 2024年4月11日 中财网
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